Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2015 по делу n А53-24452/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-24452/2014

10 марта 2015 года                                                                             15АП-1782/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айдинян Т.Г.

при участии:

от истца: представитель Дьяченко А.А. по доверенности от 27.10.2014 г., паспорт;

от ИП Карповского О.М.: представитель Лысогор И.А. по доверенности от 13.05.2014 г., паспорт;

от ООО "Птицепром": извещено, не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Птицефабрика Белокалитвинская" на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 29.12.2014 по делу № А53-24452/2014 по иску ОАО "Птицефабрика Белокалитвинская" к ответчикам - ИП Карповскому О.М.; ООО "Птицепром" о признании договора недействительным, применении последствий недействительности принятое в составе судьи Тютюника П.Н.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" обратилось в суд с иском к ИП Карповскому О.М., ООО "Птицепром" о признании договора поручительства N 1 от 25.12.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 29.12.2014 в иске отказано. С открытого акционерного общества "Птицефабрика Белокалитвинская" (ОГРН 1026101883532 ИНН 6142001160) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом не принят во внимание тот факт, что заключение договора поручительства от 25.12.2013 экономически не выгодно, противоречит интересам истца. Указанный договор заключен через 7 месяцев после подписания договора поставки  и за 5 дней до окончания договора. На момент подписания договора поручительства ООО "Птицепром" имело задолженность перед ИП Карповским О.М. по договору поставки от 16.05.2013 в размере 4 974 433 руб. Собрания совета директоров общества по вопросу заключения договора поручительства не проводилось. ИП Карповский О.М. не обращался к истцу для ознакомления с учредительными документами фабрики. По факту превышении должностных полномочий в отношении бывшего гендиректора фабрики Шевцова С.А. возбуждено уголовное дело.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ИП Карповского О.М. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы  по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП Карповским О.М. (поставщик) и ООО "Птицепром" (покупатель) заключен договор поставки N 16-05/13 от 16.05.2013, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить покупателю либо по его письменному указанию иному лицу (грузополучателю) товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар: дрожжи, белково-витаминные концентраты, премиксы, аминокислоты, витамины, ферменты и другой товар.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Птицепром" по договору поставки N 16-05/13 от 16.05.2013 между ИП Карповским О.М. (кредитор) и ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" (поручитель) был заключен договор поручительства N 1 от 25.12.2013, в соответствии с условиями которого, поручитель принимает на себя обязательство в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником - ООО "Птицепром", своих обязательств по договору поставки N 16-05/13 от 16.05.2013 в полном объеме на сумму 5 174 433 руб., в том числе НДС, произвести кредитору оплату за должника в том же объеме и в той же валюте, что и должник, денежных средств в размере 5 174 433 руб., в том числе НДС.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор поручительства подписан директором Шевцовым С.А. от имени ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" вопреки законным интересам общества, при превышении полномочий, предоставленных директору в соответствии с Уставом ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская". Оспариваемая сделки заключена без одобрения совета директоров общества и повлекла для общества убытки, приведшие к возбуждению в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве), у общества отсутствовала экономическая необходимость в заключении договоров поставки.

В связи с изложенными обстоятельствами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора поручительства N 1 от 25.12.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, между ИП Карповским О.М. (поставщик) и ООО "Птицепром" (покупатель) заключен договор поставки N 16-05/13 от 16.05.2013, в соответствии с условиями которого, поставщик обязался поставить покупателю либо по его письменному указанию иному лицу (грузополучателю) товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар: дрожжи, белково-витаминные концентраты, премиксы, аминокислоты, витамины, ферменты и другой товар.

Конкретные условия поставки товара оговариваются в Приложениях к настоящему договору (пункт 7 договора).

Стороны определили, что товар оплачивается покупателем в течение времени, определенного дополнительным соглашением (пункт 24 договора).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Птицепром" по договору поставки N 16-05/13 от 16.05.2013 между ИП Карповским О.М. (кредитор) и ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" (поручитель) был заключен договор поручительства N1 от 25.12.2013, в соответствии с условиями которого, поручитель принимает на себя обязательство в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником - ООО "Птицепром", своих обязательств по договору поставки N 16-05/13 от 16.05.2013 в полном объеме на сумму 5 174 433 руб., в том числе НДС, произвести кредитору оплату за должника в том же объеме и в той же валюте, что и должник, денежных средств в размере 5 174 433 руб., в том числе НДС.

Сумма основного долга складывается из суммы основного денежного долга или суммы неисполнения должником своих обязательств перед кредитором, по указанной в пункте 1 настоящего договора, и не включает в себя какие-либо пени, штрафные санкции, возмещения, компенсации и т.п., которые кредитор вправе выставить как к должнику. Так и к поручителю по настоящему договору и договору поставки (пункт 2 договора поручительства).

Поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед кредитором за исполнение обязательств должника по договору поставки в том же объеме, что и должник, в том числе какие-либо пени, штрафные санкции, возмещения, компенсации и т.д. (пункт 3 договора).

В случае просрочки исполнения должник обязательств перед кредитором, кредитор вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у должника или у поручителя, либо осуществить в установленном законом порядке принудительное взыскание долга с поручителя или должника. При этом кредитор вправе предъявить поручителю требование об исполнении обязательств по истечении 30 календарных дней с момента наступления срока исполнения должником обязательств по договору поставки (пункт 4 договора).

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при рассмотрении споров о признании недействительными сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

В силу пункта 6 названного постановления статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" не представило доказательств осведомленности ИП Карповского О.М. о наличии у генерального директора общества ограничений на совершение сделки. Указание в преамбуле договора поручительства на то, что генеральный директор ОАО "Птицефабрика Белокалитвенская" действовал на основании устава, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Истцом доказательств факта злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора не представлено. Указывая на  отсутствие экономической целесообразности в заключении договора, истец также не представил