Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2015 по делу n А32-11732/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-11732/2014

07 марта 2015 года                                                                             15АП-1059/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ковалевой Н.В.,

судей Ю.И. Барановой, М.Г. Величко,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания

Машневым А.Э.,

при участии:

от истца: представитель Моисеев А.С., паспорт, доверенность от 11.02.2015;

от ответчика: представитель Карибжанова О.Л., паспорт, доверенность № 23АА3735262 от 01.07.2014;

от третьего лица - Карибжановой Ольги Леонидовны: Карибжанова О.Л., паспорт;

от третьего лица - МРЭО № 7 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю: представитель не явился, извещен надлежащим образом (уведомление № 34400083032610);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Роденковой Виктории Игоревны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 15.12.2014 по делу № А32-11732/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рада"

к Роденковой Виктории Игоревне

о признании договора недействительным и об обязании возвратить имущество,

и по встречному иску Роденковой Виктории Игоревны

к обществу с ограниченной ответственностью "Рада"

о признании добросовестным покупателем и о признании права собственности,

при участии третьих лиц – Карибжановой Ольги Леонидовны и МРЭО № 7 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

            общество с ограниченной ответственностью «Рада» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Роденковой Виктории Игоревне (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи автомобиля от 26.11.2012, заключенного между ООО «Рада» в лице Ка-рибжановой О.Л. и Карибжановой В.И., недействительным и применении последствий недействительности сделки путем обязания Роденковой В.И. возвратить в конкурсную массу ООО «Рада» автотранспортное средство Volvo S-60, 2007 года выпуска, идентификационный номер YV1RS654982683847, модель номер двигателя В5244S-4230558, цвет темно-синий, объем двигателя 2435, мощность двигателя 140,1 л.с., паспорт транспортного средства 77ТУ339249, выдан 13.11.2007. В свою очередь, Роденкова Виктория Игоревна предъявила встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью «Рада» о признании Роденковой В.И. добросовестным приобретателем автомобиля Volvo S-60, 2007 года выпуска, идентификационный номер YV1RS654982683847 и признании за Роденковой В.И. права собственности на автомобиль Volvo S-60, 2007 года выпуска, идентификационный номер YV1RS654982683847.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Карибжанова Ольга Леонидовна и МРЭО № 7 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю.

            Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2014 по делу № А32-11732/2014 исковые требования по основному иску удовлетворены в полном объеме: договор купли-продажи автомобиля от 26.11.2012 между ООО «Рада» и Карибжановой Викторией Игоревной признан недействительной сделкой; Роденкова Виктория Игоревна обязана возвратить ООО «Рада» автотранспортное средство Volvo S-60, 2007 года выпуска, идентификационный номер YV1RS654982683847, модель номер двигателя В5244S-4230558, цвет темно-синий, объем двигателя 2435, мощность двигателя 140,1 л.с., паспорт транспортного средства 77ТУ339249 выдан 13.11.2007. В удовлетворении встречного иска отказано. Кроме того, с Роденковой Виктории Игоревны в доход федерального бюджета взыскано 4 000 рублей государственной пошлины.

            Роденкова Виктория Игоревна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В жалобе ответчик просит отменить решение суда.

            В обоснование жалобы заявитель указывает, что удовлетворяя исковые требования по основному иску и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд не истребовал никакие документы, свидетельствующие о том, что приобретенный ответчиком автомобиль действительно оплачен, то есть суд вынес решение с превышением своих полномочий, основав его на словах, а не на письменных доказательствах. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не исследовал доводы, изложенные во встречном исковом заявлении.

            В судебное заседание третье лицо - МРЭО № 7 ГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечило. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие третьего лица, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            От истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

            Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

            Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

            Представитель истца заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов. Представитель ответчика возражал против удовлетворения данного ходатайства.

            Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении дополнительных документов к материалам дела, поскольку они не были представлены в суд первой инстанции и, в нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не приведено уважительных причин невозможности представления документов в суд первой инстанции.

            Представитель истца заявил ходатайство об истребовании доказательств. Представитель ответчика возражал против удовлетворения данного ходатайства.

            Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

            В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Кодекса повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

            На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

            Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

            Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2013 по делу №А32-4423/2013 ООО «Рада» (далее - общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

            Конкурсному управляющему стало известно, что на основании договора купли-продажи от 26.11.2012 автомобиль Volvo S-60, 2007 года выпуска, идентификационный номер YV1RS654982683847, принадлежавший обществу, отчужден в пользу Карибжановой Виктории Игоревне. От имени общества (продавца) договор купли-продажи подписан Карибжановой Ольгой Леонидовной, которая является матерью Карибжановой Виктории Игоревны (в настоящее время Роденковой) и участником общества с долей в уставном капитале в размере 50 %.

            Полагая, что договор купли-продажи от 26.11.2012 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и не одобрен решением общего собрания участников общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

            Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

            В соответствии с пунктом1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

            По правилам пунктов 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

            Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

            1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

            2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

            По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

            Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки Карибжанова О.Л. являлась участником общества с долей 50 % уставного капитала, при этом второй стороной сделки выступала ее дочь Карибжанова В.И. (в настоящее время Роденкова). На момент совершения сделки в обществе было два учредителя (физических лица) с долей в уставном капитале общества по 50% у каждого (исковое заявление т.1 л.д.6).

            Между тем, доказательств одобрения указанной сделки ответчиком в материалы дела не представлено.

            Довод заявителя апелляционной жалобы о