Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2015 по делу n А32-24368/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А32-24368/2014 07 марта 2015 года 15АП-635/2015 Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2015 года. Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2015 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Попова А.А., судей Галова В.В., Малыхиной М.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стефанцевой А.В., при участии: от истицы: представителя Мозжегорова А.А. по доверенности от 26.06.2014, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильевой Марины Анатольевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 ноября 2014 года по делу № А32-24368/2014 по иску Васильевой Марины Анатольевны к ответчикам: Васильеву Игорю Геннадьевичу, Васильевой Алле Петровне, обществу с ограниченной ответственностью «Адонис-Фарм» о признании права на долю в уставном капитале, принятое в составе судьи Суханова Р.Ю., УСТАНОВИЛ: Васильева Марина Анатольевна (далее – истица) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Васильеву Игорю Геннадьевичу, Васильевой Алле Петровне, обществу с ограниченной ответственностью «Адонис-Фарм» (далее – ответчики) о признании права на долю в уставном капитале ООО «Адонис-Фарм» номинальной стоимостью 33 190 руб., равной 33,19 % уставного капитала общества. Исковые требования мотивированы тем, что Васильев И.Г., воспользовавшись доверием истицы и её юридической неграмотностью, с целью неправомерного увеличения размера своей доли представил на подпись документы, в том числе и протокол общего собрания участников общества от 12.03.2010, который она подписала не читая. Также истица указывает на то, что собрание участников общества 12.03.2010 не проводилось, уведомление о его проведении она не получала. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд первой инстанции указал, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А32-12096/2013 увеличение уставного капитала общества признано состоявшимся. Также истица не представила доказательств того, что обществом чинились препятствия в ознакомлении с документами. Васильева Марина Анатольевна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила его отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему: - решение по делу № А32-12096/2013 не имеет преюдициального значения для рассматриваемого дела, поскольку обстоятельства, связанные с непропорциональным изменением долей участников, не были предметом рассмотрения по указанному делу; - действия Васильева И.Г. по увеличению своей доли представляют собой злоупотребление правом; - суд первой инстанции не принял во внимание правовую позицию Конституционного суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 21.02.2014 № 3-П. Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривалась в отношении указанных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представитель истицы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истицы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.06.2002 было учреждено ООО «Адонис-Фарм», его учредителями являлись Васильева М.А., Васильев И.Г. и Васильева А.П. Уставный капитал общества был сформирован за счет вкладов его участников, составлял 10 000 руб. и распределялся между его участниками следующим образом: Васильевой А.П. принадлежала доля в уставном капитале в размере 33,34%, номинальной стоимостью 3 334 руб.; Васильеву И.Г. - доля в уставном капитале в размере 33,33%, номинальной стоимостью 3 333 руб.; Васильевой М.А. - доля в уставном капитале в размере 33,33%, номинальной стоимостью 3 333 руб. На общем собрании участников общества 12.03.2010 Васильевой А.П., Васильевой М.А., Васильевым И.Г. единогласно приняты решения: об увеличении уставного капитала ООО «Адонис-Фарм» за счет дополнительного вклада его участника Васильева И.Г.; об утверждении новой редакции устава общества, о заключении договора об осуществлении прав участников общества; регистрация изменений в учредительные документы общества, прохождение перерегистрации в регистрирующем органе. Указанные решения оформлены протоколом общего собрания участников общества от 12.03.2010 № 3, который подписан Васильевой А.П., Васильевой М.А., Васильевым И.Г. В результате принятых решений уставный капитал общества за счёт дополнительного вклада Васильева И.Г. был увеличен с 10 000 руб. до 100 000 руб., доли в уставном капитале общества перераспределились следующим образом: Васильевой А.П. стала принадлежать доля в уставном капитале в размере 3,334%, номинальной стоимостью 3 334 руб.; Васильеву И.Г. - доля в уставном капитале в размере 93,33%, номинальной стоимостью 93 333 руб.; Васильевой М.А. - доля в уставном капитале в размере 3,33%, номинальной стоимостью 3 333 руб. На основании представленного протокола общего собрания участников общества от 12.03.2010 № 3, устава общества в новой редакции и соответствующих заявлений, регистрирующим органом 22.03.2010 произведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (государственный регистрационный номер записи 2102302069769). Васильева М.А., ссылаясь на то, что собрание участников общества 12.03.2010 участниками общества не проводилось, уведомление о его проведении истице не направлялось, а протокол общего собрания участников общества от 12.03.2010 был подписан ею не читая, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. Истица указала, что Васильев И.Г. воспользовался её доверием и юридической неграмотностью с целью неправомерного увеличения размера своей доли уставного капитала за счёт уменьшения доли уставного капитала истицы, что является злоупотреблением правом и влечёт ничтожность всех правовых последствий действий по увеличению доли уставного капитала ответчика (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает в качестве способа защиты гражданских прав восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Действия участников общества, связанные с увеличением уставного капитала и, соответственно, перераспределением долей, в результате которого уменьшается объем прав других участников общества, могут быть квалифицированы по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом при наличии факта того, что указанные действия совершены исключительно с этой целью получения корпоративного контроля одним из участников общества за счет уменьшения права голоса других участников. В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу. Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Аналогичное правило закреплено в пункте 7.2 устава общества в редакции, действующей на момент спорных отношений. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации урегулированы в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающим два способа увеличения уставного капитала общества - за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19). Учитывая, что внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает, как следует из пункта 1 статьи 19 названного Федерального закона, возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами - изменение прежнего соотношения и, следовательно, влечет различные правовые последствия, данная статья устанавливает и различные требования к порядку принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала: в первом случае такое решение должно приниматься большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом общества, во втором - решение должно быть единогласным. В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ). В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ). Из приведённых норм права следует, что отсутствие доказательств соблюдение процедуры созыва и проведения общего собрания участников общества (например, отсутствие доказательств направления уведомления участникам общества о проведении общего собрания) само по себе не может являться безусловным основанием для констатации факта недействительности решений общего собрания участников общества. Как следует из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников общества от 12.03.2010 № 3, на нем присутствовали все участники общества, в том числе и истица, о чем свидетельствуют ее подписи на всех юридически значимых документах. Васильева А.П. не оспаривает подлинность подписи, проставленной от её имени в данном протоколе, о фальсификации документа не заявила. Напротив, истица признаёт факт подписания ею протокола общего собрания участников общества. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что из содержания выше указанного протокола можно достоверно установить содержание принимаемых общим собранием решений, их правовую направленность. Из пояснений истицы следует, что она не была лишена возможности ознакомиться с содержанием документа. Указание Васильевой А.П. на то, что протокол общего собрания ею был подписан не глядя, не только не подтверждён доказательствами по делу, но и в принципе не может являться основанием для признания решений общего собрания недействительными, т.к. риски правовых последствий действий Васильевой А.П. лежат не ней самой. Доказательства того, что выше указанные решения одобрялись со стороны Васильевой А.П. в результате нарушения её воли неправомерными действиями Васильева И.Г. или иных лиц (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем в установленном порядке данные решения судом были признаны недействительными, в материалы дела не представлены. Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А32-12096/2013, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, отказано в удовлетворении требований Васильевой М.А. о признании несостоявшимся 12.03.2010 увеличение уставного капитала ООО «Адонис-Фарм». Арбитражный суд, указывая на пропуск истицей срока исковой давности, сослался на то обстоятельство, что истица имела право в любое время знакомиться с документацией общества, однако данным правом не воспользовалась, доказательства чинения ей препятствий в ознакомлении с документацией представлено не было. Кроме Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2015 по делу n А32-35662/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Ноябрь
|