Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А53-22160/2014. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-22160/2014

06 марта 2015 года                                                                             15АП-845/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айдинян Т.Г.

при участии:

от истца: представитель Кривилева Е.Н. по доверенности от 25.08.2014 г., паспорт;

от ответчика: представитель Казинская Н.С. по доверенности от 17.10.2014 г., паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 16.12.2014 по делу № А53-22160/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина"

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"

обществу с ограниченной ответственностью "Родина"

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

принятое в составе судьи Великородовой И.А.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Родина" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" о взыскании задолженности по договору N 7 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка в размере 6 120 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 121 729 руб., а также судебных расходов по оплате услуг представителя.

06.11.2014 определением суда принят к рассмотрению встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "Родина" о признании ничтожным договора купли-продажи N 7 от 14.05.2013г. заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Родина" и обществом с ограниченной ответственностью "Астон-Агро", применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением суда от 16.12.2014 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Родина" (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) взыскана задолженность в размере 6120000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 121729 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 22000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 53703,74 руб. С общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 505,26 руб. В удовлетворении встречного иска отказано. Обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 16400 руб., уплаченная платежным поручением N 416 от 31.10.2014.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Астон-Агро" обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом не дана оценка решению №2 от 14.05.2014 единственного участника общества «Астон-Агро» об одобрении спорной сделки, условия одобрения сделки расходятся с условиями, на которых она заключена. Письмо-согласование в том виде, в котором оно представлено: не скрепленное печатью юридического лица, без указания адресов объектов, по котором планировалось оформление договоров купли-продажи, с разночтением цены в таблице и под таблицей (тысячи рублей,  рубли, миллионы рублей), без документов-приложений, идентифицирующих объекты купли-продажи, не может заменять Решение Совета директоров участника об определении рыночной стоимости объектов, подлежащих покупке и не может являться основанием для подписания генеральным директором участника  ООО "Астон-Агро" решения № 2 от 14.05.2014 об одобрении спорных сделок. В решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества «Астон-Агро» в совершении сделки.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От истца поступил отказ от иска в части взыскания процентов в сумме 2 517 руб., в данной части просил производство по делу прекратить, в остальной части решение суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что отказ истца от иска в части  надлежит принять, решение суда в соответствующей части отменить, производство по делу прекратить, изменить решение в части распределения судебных расходов, в остальной части решение суда оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.05.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Родина" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" (покупатель) заключен договор N 7 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка.

Земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:0431, общей площадью 4 997 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Ростовская область, Тацинский район, хутор Новороссошанский, примерно в 875 м по направлению на юго-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, расположенного: Ростовская область, Тацинский район, хутор Новороссошанский, улица Молодежная, дом 3.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1.1 на указанном земельном участке расположен крытый ток, общей площадью 4997 кв. м, инвентарный номер 552, литер А, этажность 1.

Продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить указанное имущество.

Согласно пункту 2.1. договора цена объектов составила 7 200 000 рублей, из них 1 860 000 руб. крытый ток, литер А, 5 340 000 руб. земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:0431.

Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта.

По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 1 080 000 руб. до 10.08.2013, 6 120 000 руб. до 10.08.2014.

Первый платеж ответчиком исполнен, право собственности за ним зарегистрировано 28.09.2013, о чем выданы свидетельства серии 61-АЗ N 939426 и N 939427.

В связи с неисполнением платежей, предусмотренных договором в порядке досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объекта.

Претензия получена 12.08.2014, оставлена без ответа и удовлетворения.

На настоящий момент стоимость объекта в полном объеме не оплачена, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив правоотношения сторон из договора от 14.05.2013, суд первой инстанции верно указал на регулирование соответствующих отношений положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предметом продажи явилось как недвижимое (здание), так и движимое (оборудование) имущество.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По правилам статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно статьям 550, 551 договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

В силу статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Частью 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с частью 2 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии с частью 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом либо договором.

Из представленных в дело документов следует, что обязанность продавца по сделке выполнена в полном объеме, имущество передано фактически, что отмечено в тексте договора купли-продажи (пункт 3.1), истцом также выполнена обязанность по передаче титула на объекты, ответчик является собственником объектов.

Согласно пункту 2.1. договора цена объектов составила 7 200 000 рублей, из них 1 860 000 руб. крытый ток, литер А, 5 340 000 руб. земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:0431.

Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта.

По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 1 080 000 руб. до 10.08.2013, 6 120 000 руб. до 10.08.2014.

Согласно материалам дела, первый платеж ответчиком исполнен, право собственности за ним зарегистрировано 28.09.2013, о чем выданы свидетельства серии 61-АЗ N 939426 и N 939427.

Поскольку ответчик обязанности покупателя по полной оплате товара не выполнил, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 6 120 000 руб. судом первой инстанции удовлетворено правомерно.

Возражая против иска, ответчик во встречном иске и апелляционной жалобе оспаривает договор купли-продажи № 7, полагает его недействительным ввиду заключения с заинтересованностью и нарушения порядка одобрения.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, не отрицается ответчиком, что единственным участником ООО «Астон-Агро» является ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты».

Оспариваемая сделка получила одобрение единственного участника общества «Астон-Агро».

В деле имеется решение №2 от 14.05.2013, подписанное генеральным директором ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» Сопина О.С. Данным решением оспариваемая сделка одобрена в ряду 10 сделок, подлежащих согласно решению заключению между сторонами спора. Полномочия Сопина О.С. как генерального директора ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» в соответствующий период ответчиком не оспариваются.

Подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы, согласно которому в решении участника не одобрена рассрочка платежа, в решении отсутствует информация о заинтересованности генерального директора общества «Астон-Агро» в совершении сделки.

Сделка, в совершении