Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А53-9521/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское".

Согласно статье 567 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой. К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.

Квалифицирующим признаком отношений по договору мены является отсутствие условия о проведении между сторонами денежных расчетов.

В данном случае между сторонами спорных договоров и договора от 05.04.2011 денежные расчеты произведены. Факт осуществления денежных расчетов не отрицается.

Договор купли-продажи от 05.04.2011 исполнен сторонами, Курочкин Э.С. является акционером Valars Management Limited. По договору с ОАО «Сбербанк России» 11 % акций Valars Management Limited Курочкин Э.С. передал в залог.

Действительность названного договора не оспорена.

Истец осуществляет права акционера Valars Management Limited и распоряжается принадлежащими ему акциями по своему усмотрению.

Ссылка заявителя на то, что спорные договоры в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заключены исключительно с целью причинить вред Курочкину Э.С., признается судом апелляционной инстанции несостоятельным ввиду следующего.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В период с 09.05.2011 по 30.08.2013 Курочкин Э.С. являлся одним из директоров Valinor Public Ltd, что подтверждено реестром директоров Valinor Public Ltd по состоянию на 07.04.2014 (т. 2 л.д. 108-109) и регистрационными документами компании Valinor Public Ltd по состоянию на 04.05.2012 (т. 3 л.д. 71, 125).

В соответствии с положениями пункта "б" статьи 91 устава Valinor Public Ltd (т. 6 л.д. 95) не менее чем за семь и не более чем за 42 дня до даты проведения собрания компании передано уведомление с предложением назначить (или повторно назначить) данное лицо в качестве директора (с указанием дополнительных данных, которые потребуются для включения в реестр директоров компании в случае назначения) и подписанное участником, имеющим право участвовать в голосовании на собрании, вместе с уведомлением, подписанным данным лицом и подтверждающим его согласие исполнять обязанности директора.

Таким образом, лицо, назначаемое на должность директора, не только уведомляется о назначении на должность директора, но и выражает свое согласие на такое назначение, путем предоставления данных для включения в реестр директоров компании и проставления подписи на соответствующем уведомлении.

Истец не только принимал участие в собраниях директоров компании, но и принимал решения по вопросам повестки дня, что подтверждается письменным решением совета директоров компании Valinor Public Ltd от 21.12.2011.

В период с 14.12.2010 по 12.07.2013 Курочкин Э.С. исполнял функции единоличного исполнительного органа - директора ООО "Валинор-Менеджмент", что подтверждается решением единственного участника ООО "Валарс-Агро" от 24.11.2010, приказом от 14.12.2010, решением единственного участника ООО "Валары-Агро" от 26.05.2011, приказом от 12.07.2013.

Между ООО "Валинор-Менеджмент" и ДОЙЧЕ БАНК АКТИЕНГЕЗЕЛЬШАФТ (DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT) в лице Лондонского филиала (London branch) Соединенное Королевство, EC2 № 2DB Лондон, Грейт Винчестер Стрит, 1, Винчестер Хаус 01.07.2011 заключен договор залога доли ООО "Калинина" (т. 2 л.д. 110-116). Приложением к указанному договору являлась в том числе структурная диаграмма группы (т. 2 л.д. 115-116).

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок истец располагал информацией о структуре управления в указанной истцом группе компаний.

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Для квалификации сделок как ничтожных необходимо установить наличие умысла Подольского К.О. на совершение данных сделок с целью последующей утраты истцом корпоративного контроля.

Такие обстоятельства судом апелляционной инстанции не установлены.

Истцом не представлено доказательств того, что совершение спорных сделок произведено в нарушение его интересов. Отчуждение принадлежащих ему долей в уставных капиталах обществ производилось истцом своей воле и в своем интересе, заключение подобных сделок предполагает утрату корпоративного контроля в обществах, доля в уставных капиталах которых отчуждается.

Занижение цены долей в уставных капиталах обществ и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны покупателя, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения. Занижение рыночной стоимости отчуждаемого имущества и последующее ухудшение финансового положения кредитора не являются обстоятельством, влияющим на оценку воли сторон в отношении совершенной сделки.

При таких условиях, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем вопрос об истечении срока давности и применении сокращенного срока давности не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2014 по делу № А53-9521/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                             Еремина О.А.

Судьи                                                                                                               Ковалева Н.В.

                                                                                                                  Чотчаев Б.Т.