Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу n А53-9521/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-9521/2014

03 марта 2015 года                                                                             15АП-1396/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ереминой О.А.

судей  Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косеевой М.С.

при участии:

от истца – представитель Новгородов Я.Д. по доверенности от 29.04.2014;

от ООО "Валарс-Агро" – представитель Анкушев Д.В. по доверенности от 13.01.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Курочкина Э.С. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2014 по делу № А53-9521/2014

по иску Курочкина Э.С.

к ответчикам - ООО "Валарс-Агро", ООО "Патриот", Подольскому К.О.

при участии третьих лиц - ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское"

о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительными, определении соотношения долей

принятое в составе судьи Казаченко Г.Б.

УСТАНОВИЛ:

Курочкин Эдуард Станиславович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу ограниченной ответственностью "Валарс Агро" и Подольскому Кириллу Олеговичу о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сармат" от 10.12.2010, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье" от 10.12.2010, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рассвет" от 10.12.2010, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Развиленское" от 10.12.2010, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сармат" от 27.04.2011, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье" от 27.04.2011, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рассвет" от 27.04.2011, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Развиленское" от 27.04.2011; о признании Курочкина Э.С. участником ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское" с долей участия в каждом из указанных обществ в размере 16,5 %; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Сармат" следующих участников в размере 83,49 % за ООО "Валарс Агро", 0,01 % за ООО "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Агрофирма "Раздолье" следующих участников в размере 83,48 % за ООО "Валарс Агро", 0,02 % за ООО "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Рассвет" следующих участников в размере 83,48 % за ООО "Валарс Агро", 0,02 % за ООО "Патриот"; определить соотношение долей в уставном капитале ООО "Развиленское" следующих участников в размере 83,5 % за ООО "Валарс Агро" (с учетом изменения предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 7 л.д. 143-148).

Решением от 22.12.2014 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что основанием исковых требований является предполагаемые истцом обстоятельства обмана при совершении оспариваемых сделок со стороны Подольского К.О.  Истом не представлены доказательства совершения спорных сделок под влиянием обмана. Доводы истца носят предположительный характер. Истец не мог заблуждаться относительно намерений покупателя, размер материального ущерба истца от совершения спорных сделок не доказан. Годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истек.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в  порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что в результате совершения спорных сделок истец лишился прав корпоративного контроля в четырех крупнейших сельскохозяйственных предприятиях, следовательно, лишился своей собственности. Спорные сделки совершены в результате обмана со стороны Подольского К.О., сделки являются притворными, совершены по существенно заниженной цене отчужденных долей. Кроме того, сделки совершены в результате злоупотребления правом другой стороны, сделки совершены с целью причинить экономический ущерб истцу, являются недействительными на основании норм статей 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судом неверно распределено бремя доказывания по делу. На иск о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий срок исковой давности – три года, заявляя о пропуске срока давности, ответчик злоупотребляет своими правами. К сделкам, совершенным 10.12.2010 срок исковой давности не применим, так как их ничтожность является следствием ничтожности сделок от 27.04.2011, срок давности по которым не истек.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца жалобу поддержал.

Представитель ООО «Валарс Агро» в заседании доводы жалобы отклонил как несостоятельные по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Подольский К.О. и представитель ООО «Патриот» в судебное заседание не явились, отзывы не представили. Ответчики о рассмотрении апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Третьи лица - ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское" в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, отзывы не представили. Третьи лица о судебном заседании извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, истец в обоснование своих требований ссылается на следующие обстоятельства.

 Подольский К.О. через группу компаний принадлежащих друг другу по цепочке от резидентов Российской Федерации (ООО "Валинор-Менеджмент" и ООО "Валарс Агро") до нерезидента (Valars Management Limited), зарегистрированного в оффшорной зоне Республика Кипр, владел 70 % российских компаний - сельскохозяйственных производителей: ООО "Сармат", ООО "Агрофирма" Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское" и др.

Владельцами российских компаний сельхозпроизводителей, в частности ООО "Сармат" (Неклиновский район Ростовской области), ООО "Агрофирма "Раздолье" (Родионово-Несветайский район Ростовской области), ООО "Рассвет" (Родионово-Несветайский район Ростовской области), ООО "Развиленское" (Песчанокопский район Ростовской области), являлся Курочкин Э.С. (доля 16,5 % в 2010 году) и Лавриненко А.В. (доля 13,5 %).

По договору от 10.12.2010 Курочкин С.Э. продал ОООО «Валарс Агро» часть доли в уставном капитале ООО «Сармат»  в размере 16,4 % из 16,5 %. После отчуждения части доли в уставном капитале, принадлежащая Курочкину Э.С. составляет 0,1 %. Передаваемую часть доли стороны оценили в размере 1229491 рубль (т. 1 л.д. 23-26).

По договору от 10.12.2010 Курочкин Э.С. продал ООО «Валарс-Агро» часть доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Раздолье» 16,4 % из 16,5 %. Стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 821640 рублей (т. 1 л.д. 27-30).

По договору от 10.12.2010 Курочкин Э.С. продал ООО «Валарс-Агро» часть доли 16,4 % из 16,5 % в уставном капитале ООО «Рассвет». Стоимость передаваемой доли – 804748 рублей  (т. 1 л.д. 31-34).

По договору от 10.12.2010 Курочкин Э.С. продал ООО «Валарс-Агро»  часть доли 16,4 % из 16,5 % в установленном капитале ООО «Развиленское». Стоимость отчуждаемой доли – 2468958 руб. 20 коп. (т. 1 л.д. 35-38).

Оставшиеся части доли в установленном капитале указанных обществ переданы Курочкиным Э.С. в собственность ООО «Валарс-Агро» по договорам от 27.04.2011 (т. 1 л.д. 55-62). Стоимость доли в уставном капитале определены сторонами в следующих размерах:

0,1 % в уставном капитале ООО «Развиленское» - 15054 руб. 60 коп.;

0,1 % в уставном капитале ООО «Рассвет» - 4907 рублей;

0,1 % в уставном капитале ООО Агрофирма «Раздолье» - 5010 рублей;

0,1 % в установлено капитале ООО «Сармат» - 7496 руб. 90 коп.

Полагая, что указанные договоры заключены под влиянием обмана, являются притворными, совершены с целью причинить экономический ущерб Курочкину Э.С., последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения спорных сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Кодекса).

В обоснование своих исковых требований истец сослался на то, что, осуществив обмен, Курочкин Э.С. должен был стать собственником 11 % активов всего сельскохозяйственного холдинга Valars. Аналогичное предложение поступило от Подольского К.О. и другому владельцу 13,5 % долей в тех же самых предприятиях - Лавриненко А.В.

Курочкин Э.С. согласился выйти из числа владельцев российских обществ (ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское") и занять место акционера в основанной Подольским К.О. Кипрской компании Valars Management Limited, в связи с чем заключены договоры от 10.12.2010.

Между Курочкиным Э.С. и Подольским К.О. 05.04.2011 заключен договор купли-продажи 11 % акций Valars Management Ltd (т. 1 л.д. 39-45).

Между Курочкиным Э.С. и ООО "Валарс Агро" 27.04.2011 заключены договоры о продажи оставшихся 0,1 % долей, которые являлись гарантиями последующего оформления договора купли-продажи акций Valars Management Ltd.

В июне 2013 года Курочкиным Э.С. получена информация о том, что по единоличному решению Подольского К.О. продан весь сельскохозяйственный бизнес на Украине, куда входило 25 предприятий - сельхозпроизводителей, в результате чего существенно уменьшилась капитализация компании, в которой Курочкин Э.С. являлся акционером.

Между Valars Management Ltd, в которой истец являлся акционером с долей участия 11 %, и ООО "Валарс Агро", владеющим ранее принадлежавшими Курочкину Э.С. ООО "Сармат", ООО "Агрофирма "Раздолье", ООО "Рассвет", ООО "Развиленское", имеется еще одна Кипрская компания - Valinor Public Ltd, в связи с чем, Курочкин Э.С. вправе голосовать только лишь по вопросам касающимся деятельности Valinor Public Ltd, а не ООО "Валарс Агро", которая фактически владеет основными активами Российского направления холдинга. Таким образом, Курочкин Э.С., в результате совершения оспариваемых сделок, фактически и юридически утратил контроль за юридическими лицами, в которых ранее был участником с долей участия 16,5 %.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок), сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом судебной практикой понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о факте заключения оспариваемых сделок под влиянием обмана. Указанные доводы заявителя жалобы носят предположительный характер.

Истец не доказал, что Подольский К.О. умышленно создал у истца не соответствующие действительности представления о характере заключаемых сделок, их условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение истца о заключении сделок. Подписывая оспариваемые договоры, истец выразил свое согласие с их условиями, в том числе, касающимися цены переданной в собственность ООО «Валарс-Агро» доли в уставном капитале обществ.

В период с 27.02.2010 по 16.07.2013 Курочкин Э.С. исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Валарс Агро", что подтверждено решением единственного участника ООО "Валарс Агро" от 26.02.2010 (т. 2 л.д. 51), приказом № 01/2010 от 27.02.2010 (2 л.д. 52), протоколом общего собрания участников ООО "Валарс Агро" от 14.07.2013 (т. 2 л.д. 53), приказом № 04/2013 от 16.07.2013 (т. 2 л.д. 54).

Следовательно, истец не мог заблуждаться относительно намерений покупателя, заключая оспариваемые сделки. Истец имел доступ к информации об участниках общества, имел возможность ознакомиться с уставными документами общества, участвовал в деятельности общества.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения спорных сделок) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По мнению заявителя, заключая спорные договоры и договор от 05.04.2011, фактически стороны имели ввиду мену 11 % акций Valars Management Ltd на 16,5 % участия в ООО "Сармат",