Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу n А53-22163/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-22163/2014

26 февраля 2015 года                                                                        15АП-32/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Ю.И. Барановой, М.Г. Величко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Машневым А.Э.,

при участии:

от истца: представитель Кривилева Е.Н., паспорт, доверенность от 25.08.2014;

от ответчика: представитель Казинская Н.С., паспорт, доверенность от 17.10.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2014 по делу № А53-22163/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Родина"

к обществу с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"

о взыскании основной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 1 023 458 руб.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Астон-Агро"

к обществу с ограниченной ответственностью "Родина"

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

принятое в составе судьи Прокопчук С.П.,

УСТАНОВИЛ:

 общество с ограниченной ответственностью «Родина» (далее – ООО «Родина», истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» (далее – ООО «Астон-Агро», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимости №9 от в размере 1 020 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 669 рублей, расходов на представителя в сумме 22 000 рублей и расходов по оплате госпошлины (исковые требования уточнены в порядке, определенном статьей 49 АПК РФ т.1л.д.57).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по оплате стоимости объектов недвижимого имущества и земельного участка по договору купли-продажи № 9 от 14.05.2013.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2014 исковые требования ООО " Родина" удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» (ИНН 6134011728, ОГРН 1116192000473) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Родина» (ИНН 6134009447, ОГРН 1046134000505) взыскано 1 020 000 рублей задолженности, 24 669 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 23 234 рубля 58 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины, 22 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

В удовлетворении встречного иска ООО "Астон-Агро"судом отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Астон-Агро" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило решение отменить.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд не полно исследовал материалы дела, поскольку в решении №2 единственного учредителя ООО "Астон-Агро" сделка купли-продажи одобрена на иных условиях, а договор заключен на условиях рассрочки платежа на один год и пять месяцев с авансом в размере 15% от цены договора. Рассрочка платежа на основании статьи 489 ГК РФ является существенным условием договора, которое не было одобрено решением участника. Также суд не дал правовую оценку превышению полномочий генерального директора ООО "Астон-Агро", связанных с данным фактом. Решение №2 единственного участника ООО "Астон-Агро" не содержит информирования участника о заинтересованности генерального директора в совершении сделки.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, предоставил отзыв на апелляционную жалобу, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.05.2013 между ООО «Родина» (продавец) и ООО «Астон-Агро» (покупатель) заключен договор № 9 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, в соответствии с условиями которого, продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить объект недвижимости и земельный участок, расположенные по адресу: примерно в 0,2 км по направлению на восток от ориентира Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, а именно: здание нефтебазы, общей площадью 18 кв.м, инвентарный номер 564, литер А, этажность: 1; земельный участок с кадастровым номером 61:38:600018:0427, площадью 1828 кв.м, находящийся по адресу: примерно в 0,2 км от ориентира по направлению на восток от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Ростовская область, Тацинский район, х. Новороссошанский, ул. Коммунистическая, 23 (пункт 1.1. договора) т.1 л.д.11-15.

Согласно пункту 2.1. договора цена объектов составила 1 200 000 рублей: 360 000 рублей – здание, 840 000 рублей – земельный участок.

Согласно пункту 3.1 договор имеет силу передаточного акта.

По условиям пункта 2.3 оплата должна производиться по частям: 180 000 до 10.08.2013, 1 020 000 рублей – до 10.08.2014.

Первый платеж ответчиком исполнен (платежные поручения: № 475 от 01.08.2013 на сумму 1 400 000 рублей, №476 на 100 000 рублей, №507 от 14.08.2013 на сумму 3 500 000 рублей, т.1 л.д. 22-24), право собственности за ним зарегистрировано 28.09.2013, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 61-АЗ № 939422 и № 939423 (т. 1, л.д 25-26).

В связи с неисполнением обязанности по оплате платежей, предусмотренной пунктом 2.3. договора, в срок до 10.08.2014, в порядке досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию от 11.08.2014 с требованием оплатить оставшуюся часть цены объекта (т.1 л.д.27).

Претензия получена ответчиком 12.08.2014, оставлена без ответа и удовлетворения.

На настоящий момент стоимость объектов в полном объеме ответчиком не оплачена, что послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно статьям 550, 551 договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

В силу статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Частью 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с частью 2 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан оплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии с частью 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и оплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1 020 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что общая сумма договора купли-продажи № 9 от 14.05.2013 составляет 1200 000 рублей (т.1 л.д.12). Оплата по договору не произведена.

Возражая против иска, ответчик заявил встречный иск о признании договора № 9 купли-продажи недвижимого имущества и земельного от 14.05.2013, заключенного между ООО «Родина» и ООО «Астон-Агро», недействительным.

Основанием недействительности сделки ответчик полагает следующие обстоятельства.

Руководителем общества с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» является Талалаев А.В., который является также участником общества с ограниченной ответственностью «Родина» (размер доли 50% , запись в ЕГРЮЛ от 28.10.2009).

Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Астон-Агро» является ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты», акционеры которого, по мнению ответчика, не были осведомлены о том, что руководитель общества «Астон-Агро» является аффилированным к обществу «Родина» лицом. Полагая, что эта сделка совершена с заинтересованностью и указывая на нарушение прав акционеров ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты», ответчик просит признать ее недействительной ввиду нарушения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно указанной норме сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Возражая против встречного иска, истец заявил о том, что ОАО «Астон Продукты Питания и Пищевые Ингредиенты» - единственный участник ООО «Астон-Агро» одобрило спорную сделку. Решением от 14.05.2013 на заключение обществом сделки купли-продажи согласие дано его руководителем генеральным директором Сопиным О.С.

Истец заявил также о пропуске ответчиком срока исковой давности.

Согласно части 5 статьи 45 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации рок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец обоснованно указывает, что при заключении с ним сделки и получении одобрения своего единственного участника истец мог и должен был выяснить указанные обстоятельства, являющиеся общедоступными ввиду их фиксации в Едином