Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 по делу n А32-3274/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

что со стороны общества «РЭУ-5» договоренность о принятии задолженности, числящейся за ООО «РЭУ-1» достигнуто не было, Соглашение о переводе долга не подписывалось, что исключает возможность предъявления истцом настоящих требований непосредственно к ООО «РЭУ-5».

Рассмотрев данные доводы, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости их отклонения, так как они противоречат фактическим обстоятельствам дела, в виду следующего.

Как уже было указано выше, в виду выполнения Истцом работ по Договорам Подряда за обществом ООО «РЭУ-1» образовалась задолженность в размере 2 419 296 руб. 97 коп.

В дальнейшем, руководством общества с ограниченной ответственностью «РЭУ-1» было принято решение о ликвидации общества.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона РФ от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества (п. 1 ст. 57 Закона).

Ликвидация юридического лица также осуществлена в соответствии с требованиями статей 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Поскольку ликвидация общества может быть произведена лишь после завершения расчетов со всеми кредиторами между Сторонами (ООО "СМУ-55", ООО "РСУ 1" и ООО "РЭУ 5") были подготовлены проекты Соглашений, согласно которым общество с ограниченной ответственностью "РЭУ 5" принимает на себя обязательства по оплате образовавшейся задолженности в размере 2 419 296 руб. 97 коп. по Договорам, заключенным Истцом с ООО "РСУ 1".

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона N 129-ФЗ. Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона. К таким документам относится ликвидационный баланс ликвидируемого юридического лица (подпункт "а" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ).

В обоснование исковых требований Истцом в материалы дела были представлены:

- Соглашение от 31.03.2013 о замене стороны в Договоре субподряда №55/2012 от 21.11.2012 и переводе Долга;

- Соглашение от 31.03.2013 о замене стороны в Договоре субподряда №12/2013 от 21.11.2012 и переводе Долга;

Преамбула данных Соглашений в своем содержании отражает, что ООО "РСУ 1" с согласия ООО «СМУ - 55» переводит долг в общем размере 2 168 444,29 руб., в том числе: по Договору №55/2012 – 1 615 569,79 руб., по Договору №12/2013 – 552 874,50 руб.

В силу положений пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия кредитора новый должник принимает долг от первоначального должника.

Таким образом, Соглашения от 31.03.2013, как это предусмотрено положениями ст. 391 ГК РФ содержат согласие Истца о замене стороны должника в обязательстве.

Соглашения от 31.03.2013 о замене стороны в Договоре, представленные в материалы дела составлены Истцом в одностороннем порядке, подписи со стороны Ответчика и ООО "РСУ 1" отсутствуют, что в процессе рассмотрения настоящего спора позволяет Ответчику ссылаться на их незаключенность.

Однако, Ответчик, в своем отзыве на иск сам же противоречит своим доводам, поскольку указывает на то, что Соглашения о переводе долга от 31.03.2013 были подписаны со стороны общества «РЭУ-5» и переданы в распоряжение Истца, однако, последним они были утеряны.

Таким образом, Ответчик, своими же указаниями в отзыве на иск подтверждает намерение Общества «РЭУ-5» принять за общество «РСУ 1» обязательства по оплате задолженности в пользу Истца, образовавшейся по Договорам, заключенным Истцом с ООО "РСУ 1", а именно: №12/2013, №55/2012.

Далее, Ответчик, действуя добросовестно по заключенным с Истцом соглашениям подписывает Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.05.2013 и на 31.08.2013, в которых сам же подтверждает наличие задолженности перед Истцом в размере 2 419 296 руб. 97 коп. (по состоянию на 31.08.2013).

В составленных между Истцом и Ответчиком Актах сверки о наличии задолженности последнего, также отражены те же Договоры Субподряда, на основании которых в Соглашениях произведена замена стороны Должника.

Кроме того, Истец указывает, что датой «прихода», указанной в подписанном сторонами акте сверки от 31.08.2013 указана дата составления соглашений о переводе долга от 31.03.2013.

Также, согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.08.2013 общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-Строительное управление -1» ликвидировано – 25.07.2013, о чем внесена соответствующая запись в сведения о состоянии юридического лица.

В ходе рассмотрения настоящего спора в материалы дела был представлен ликвидационный баланс ООО «РСУ-1», согласно которому какая-либо задолженность у третьего лица на дату ликвидации - 25.07.2013 отсутствует.

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом

Составление ликвидационного баланса при наличии непогашенной задолженности свидетельствует о нарушении обществом порядка проведения ликвидации, предусмотренного статьями 61, 63, 64 и 65 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Поскольку в окончательном ликвидационном балансе общества «РСУ-1» не показана имеющаяся задолженность перед Истцом, суд приходит к выводу о том, что какая-либо неопределенность в части заключения Соглашений о переводе долга между Сторонами отсутствует, что свидетельствует о их заключенности.

Таким образом, конклюдентные действия Сторон, выразившиеся в составлении Соглашений о переводе долга, подписании актов сверки Истцом с новым должником, а также ликвидация ООО «РСУ-1» без какой-либо задолженности перед кредиторами свидетельствует о правомерности предъявления требований Истца в части взыскания задолженности с общества "Ремонтно – эксплуатационное управление - 5".

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в материалы дела представлен акт сверки расчетов по состоянию на 22.05.2013 и на 31.08.2013, который подписан со стороны ответчика генеральным директором ООО "РЭУ-5", в которых подтверждено наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 2 419 296 руб. 97 коп. Акт сверки расчетов по состоянию на 31.08.2013  подписан генеральным директором ООО "РЭУ-5" Хайровым Р.З.  без возражений.

В акте сверки расчетов отражены те же договоры субподряда, на основании которых в Соглашениях произведена замена стороны Должника

Таким образом, действия руководителя ответчика по подписанию акта сверки свидетельствуют об одобрении сделки по переводу долга.

При данных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, изложенные в отзыве на иск, были исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Краснодарского края от 30 сентября 2014 года по делу №А32-3274/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           И.В. Пономарева

Судьи                                                                                             О.А. Еремина

Б.Т. Чотчаев