Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А53-14090/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Ссылаясь на то, что оспариваемыми сделками обществу причинены убытки, истец представил в материалы дела бухгалтерскую отчетность, указывая, что спорные сделки займа уменьшают остаток основных средств.

Суд апелляционной инстанции считает, что причинение убытков как для общества, так и его участникам, не доказано истцом. Из представленной бухгалтерской отчетности не следует, что именно в результате заключения спорных сделок общество понесло убытки, указанные документы вообще не свидетельствуют о наличии убытков у общества.

Довод заявителя, что заключение сделок имело целью вывод денежных средств является голословным, не подтвержден документально. Сам истец факт получения обществом денежных средств по договорам займа не оспаривает.

Исследуя вопрос о возможном причинении обществу Центр лабораторных исследований "ДОНКОНТРОЛЬ" убытков оспариваемыми сделками, суд установил, что заключение спорных сделок явилось основанием проведения обществом в периодом с января 2010 года по ноябрь 2011 года мероприятий по оснащению лаборатории (ремонт помещения, закупка оборудования, наем персонала и т.д.) и получение обществом медицинской лицензии, что подтверждается бухгалтерской отчетностью общества за спорный период.

Суд также установил, что целью заключения спорных договоров займа было финансирование вновь создаваемого бизнеса с целью получения прибыли акционерами. При этом, истец получил денежные средства от ООО "Тепломаш" на выгодных условиях. На таких же условиях были получены займы и от ООО "Фрея", учредителем которой является Феоктистова А.А., заявившая настоящий иск от лица ЗАО "Центр лабораторных исследований "Донконтроль".

Более того, изложенное подтверждается заключением истцом в сентябре 2011 года кредитного договора с ОАО "БИНБАНК" под 14, 7% годовых плюс 1% за оформление кредита, что в свою очередь в 2 раза больше ставки по оспариваемым договорам займа.

Указанное свидетельствует об отсутствии нарушения интересов общества и его участников оспариваемыми сделками, поскольку подтверждает, что их совершение было способом предотвращения еще больших убытков для общества (абз. 6 п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью") Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки изначально заключались с целью их неисполнения либо ненадлежащего исполнения, истцом не представлено.

Также, истец не указал какие неблагоприятные последствия для общества повлекли договоры займа, каким образом признание сделок недействительными повлечет восстановление прав и законных интересов общества и участника общества.

Следовательно, применительно к рассматриваемому спору истец в силу пункта 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со статьей 65 названного Кодекса лежит на истце.

Кроме того, настаивая на признании договоров недействительными, заявитель не учитывает, что в силу ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При наличии доказательств перечисления денежных средств по договорам займа, данные суммы подлежат возврату. Взыскание процентов в минимальном размере равном ставке рефинансирования ЦБ РФ также предусмотрено действующим законодательством.

           Кроме того, ответчиком заявлено о применении судом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита права по иску лица, право которого нарушено, возможна в установленный законом срок (исковая давность).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Возражая против заявления о пропуске срока исковой давности, истец указал, что о совершении спорных сделок Феоктистовой А.А. как единственному акционеру ЗАО Центр лабораторных исследований "ДОНКОНТРОЛЬ" стало известно только в процессе рассмотрения дела о взыскании ООО "Тепломаш" задолженности по договорам займа на общую сумму 3 434 698, 40 рублей, и с учетом подачи ЗАО Центр лабораторных исследований "ДОНКОНТРОЛЬ" встречного иска (датированного 30.05.2014 года) срок давности был прерван.

В соответствии со статьей 203 Кодекса и пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

Судом установлено, что встречный иск ЗАО Центр лабораторных исследований "ДОНКОНТРОЛЬ" в рамках дела N А53-6425/14 был возвращен заявителю.

На основании изложенного, предъявление встречного иска без соблюдения предусмотренных правил, не может прерывать течение срока исковой давности.

Судом также установлено, что Феоктистова А.А. в спорный период и по настоящее время является акционером ЗАО Центр лабораторных исследований "ДОНКОНТРОЛЬ".

Таким образом, Феоктистова А.А., являясь акционером общества при обычной степени заботливости и осмотрительности, каковая по условиям оборота требуется от участника Общества, действуя разумно и добросовестно, что презюмируется в действиях участников гражданских правоотношений в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ, должна была узнать о заключении договоров займа не позднее марта - апреля 2011 года при проведении общего собрания акционеров общества по итогам финансового года, поскольку имела возможность получать информацию о совершении сделок, а также должна была знать, каким образом интересующая информация может быть получена. Доказательств обращения в общество о предоставлении информации о хозяйственной деятельности общества и иных документов, истцом не представлено. Само общество не могло не знать о заключенных сделках. 

Истец в лице Феоктистовой А.А. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с настоящим исковым заявлением лишь 18.06.2014, т.е. с пропуском установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности на обращение в суд с требованием о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Пунктом 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в иске, и имели место, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.

Учитывая, что пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, обоснованность других доводов сторон по существу исковых требований судом не устанавливается.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого решения суда, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

 Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.11.2014 по делу №А53-14090/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

Судьи                                                                                             О.А. Еремина

И.В. Пономарева