Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А53-8244/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

заключения договора купли-продажи, так и в последующем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, согласно условиям договоров купли-продажи от 15.06.2011г. и 22.06.2011г. общая стоимость имущества, передаваемого по договорам, составляет 3 220 000 рублей, общая сумма по договорам в размере 2 970 000 рублей получена продавцом полностью, 250 000 рублей должны быть выплачены до 29.06.2011г. Способ, которым покупателем произведена оплата за 3 объекта недвижимости, договорами не определена.

Конкурсный управляющий в заявлении об оспаривании сделки сослался на то обстоятельство, что согласно информации о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «ЕВРОСТРОЙ» денежные средства в размере 3 220 000 рублей в счет оплаты по договорам купли-продажи от Десятова М.Ю. на счет общества не поступали. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка имела безвозмездный характер.

При этом как указывается самим заявителем до настоящего времени директором ООО «ЕВРОСТРОЙ» Семеновым С.В. конкурсному управляющему не переданы бухгалтерская, финансово-хозяйственная документация и касса общества. Таким образом, доводы конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Суд первой инстанции, исследовав бухгалтерский баланс ООО «ЕВРОСТРОЙ» на дату заключения оспариваемых договоров, установил, что по состоянию на 01.07.2011 дебиторская задолженность должника составляла 11 813 000 руб., на 31.12.2010 - 11 030 000 руб. Таким образом, за отчетный период дебиторская задолженность увеличилась на 783 000 руб. то есть бухгалтерская документация свидетельствует об отсутствии задолженности Десятова М.Ю. в размере 3 220 000 руб.

Конкурсный управляющий не представил относимых и допустимых доказательств в обоснование довода о безвозмездном характере совершенных должником сделок.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что сторона сделки Десятов М.Ю. не является по отношению к должнику заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим доказательств обратного не представлено.

В отсутствие доказательств наличия в сделке признаков заинтересованности суд пришел к выводу о том, что наличие признака неплатежеспособности должника, о котором не могла и не должна была знать сторона сделки, не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод конкурсного управляющего о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись споры, которые рассматривались в Таганрогском городском суде, поскольку как обоснованно установлено и следует из официального сайта Таганрогского городского суда решение от 18.04.2011г. по делу №2-1907-11 вступило в законную силу 23.06.2011, по делу №2-3674-11 на момент совершения сделок судебный акт не был принят.

Таким образом, учитывая, что Десятов М.Ю. не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, либо в силу иных обстоятельств должен был знать о финансовом состоянии должника, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что наличие одного судебного акта о взыскании задолженности с должника, не позволяет сделать вывод о неплатежеспособности должника.

Суд первой инстанции правильно указал, что неисполнение в установленный срок обязательств перед кредиторами может быть вызвано не только неплатежеспособностью или недостаточностью имущества, но и иными причинами (например, как мотивированное, так и немотивированное нежелание в установленный срок исполнять свои обязательства, корпоративный конфликт между участниками общества и др.).

Таким образом, наличие у должника задолженности перед третьими лицами, в том числе обращение кредиторов в суд с иском о ее принудительном взыскании само по себе не свидетельствует о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так как не предполагает прекращение исполнения денежных обязательств вследствие недостатка денежных средств.

Наличие осведомленности другой стороны сделки о причинении вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем таких доказательств в материалы дела не представлено.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что условия договоров купли-продажи, в том числе условие о цене существенно отличаются в худшую для должника сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора купли-продажи стороны свободны в определении цены продажи имущества, которая установлена с учетом физического износа по состоянию в момент заключения сделки.

Конкурсный управляющий не представил относимых и допустимых доказательств в обоснование довода о реализации имущества должника при неравноценном встречном исполнении, ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявлял.

Суд первой инстанции, учитывая совокупность изложенных выше обстоятельств, пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

По смыслу приведенных норм для признания оспариваемого договора ничтожным заявитель должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки.

Заявитель указывает на злоупотребление своими полномочиями директора ООО «ЕВРОСТРОЙ» Семенова С.В., однако не приводит доводов, в чем выражается недобросовестность, и злоупотребление своими правами покупателем по сделкам - Десятовым М.Ю.

Довод о том, что Десятовым М.Ю. и ранее совершались аналогичные сделки, не подтвержден документально, тем не менее, даже при наличии ранее совершенных аналогичных сделок, нельзя сделать вывод о том, что стороны сделки намеренно предпринимали меры к выводу имущества должника.

Заявитель апелляционной жалобы не опроверг вывод суда первой инстанции о том, что сторона сделки Десятов М.Ю. не является по отношению к должнику заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим допустимых и относимых доказательств обратного не представлено.

В отсутствие доказательств наличия в сделке признаков заинтересованности судебная коллегия приходит к выводу о том, что наличие признака неплатежеспособности должника, о котором не могла и не должна была знать сторона сделки, не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

При этом дополнительно представленные в суд апелляционной инстанции доказательства в обоснование апелляционной жалобы, а именно протокол обыска (выемки), протоколы допроса свидетеля, подозреваемого, потерпевшего из уголовного дела не опровергают правомерность выводов суд первой инстанции, поскольку из указанных документов невозможно сделать вывод о том, что сторона сделки Десятов М.Ю. является по отношению к должнику заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, кроме того, невозможно сделать однозначный вывод о взаимозависимости (аффилированности) сторон сделок. Более того, представленные в материалы дополнительные доказательства не опровергают сам факт оплаты по спорным сделкам.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства согласно требованиям ст. 162 АПК РФ и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений ст. 71 АПК РФ, считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника - 3 -х договоров купли-продажи от 15.06.2011г., от 22.06.2011г. заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «ЕВРОСТРОЙ» и Десятовым М.Ю. и применении последствий недействительности сделки, не подлежит удовлетворению.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого определения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Иное толкование подателем жалобы положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2.000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А32-23802/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)  »