Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2009 по делу n А53-14129/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

бухгалтерскому балансу ООО «Вербовый» на 30.09.08г., справке о реализации с/х продукции на 01.10.08г. ООО «Вербовый», сведениям по форме №4-СХ об итогах сева за 2008г. ООО «Вербовый», договорам аренды и купли-продажи земельных участков ООО «Вербовый», землеустроительным делам, имеющимися в деле, судом установлено, что ООО«Волгодон-Агро» как и ООО «Вербовый», относятся к сельхозпроизводителям, граничащим земельными участками с СПК «Дубовский».

Истец, полагая, что нарушено его право на участие в торгах по продаже имущественного комплекса СПК «Дубовский», обратился в Арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Особенности банкротства сельскохозяйственных организаций регулируются нормами параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 177 Закона о банкротстве для целей этого закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки. Данная норма закона определяет критерии сельскохозяйственной организации – должника, при наличии которых применяется специальный порядок реализации имущества, установленный ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Как следует из пункта 1.2 Устава СПК «Дубовский», утвержденного решением общего собрания членов кооператива и зарегистрированного в налоговом органе, сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной, не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно Выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности СПК «Дубовский» является выращивание зерновых и зернобобовых культур, в качестве дополнительных видов деятельности также указаны: выращивание масличных культур; выращивание крмовых культур; заготовка растительных кормов; разведение крупного рогатого скота; разведение овец и коз, разведение свиней; оптовая торговля зерном; оптовая торговля живыми животными; оптовая торговля мясом, мясом птицы, продуктами и консервами из мяса и мяса птицы; розничная торговля мясом и мясом птицы, включая субпродукты. Проанализировав материалы дела, представленные документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что СПК «Дубовский» отвечает критериям сельскохозяйственной организации, установленным ст. 177 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно статье 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), определяющей особенности продажи имущества и имущественных прав должников - сельскохозяйственных организаций, при продаже их имущества и имущественных прав арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие должника. По смыслу данной нормы предприятие выставляется на торги как единый имущественный комплекс (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае, если предприятие должника не продано на торгах, арбитражный управляющий обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить приобрести их по оценочной стоимости лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной  продукции и владеют земельным  участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Имущество и имущественные права подлежат реализации на торгах в порядке, предусмотренном пунктами 4-9 статьи 110 и статей 111 Закона (как имущественный комплекс или по частям) в случае, если лица, обладающие преимущественным правом приобретения имущества должника, в течение месяца не заявили о своем желании воспользоваться этим правом.

        Из пункта 2 ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что преимущественное право приобретения имущества имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. При  этом из указанной нормы не следует, что организация наделяется преимущественным правом при наличии критериев сельскохозяйственной организации, определенных п. 1 ст. 177 ФЗ «О несостоятельности». С учетом изложенного подлежат отклонению доводы апелляционных жалоб о том, что истец должен обладать статусом сельскохозяйственной организации с точки зрения критериев, установленных п. 1. ст. 177 ФЗ «О несостоятельности».

            Из Устава ООО "Волгодон-Агро" следует, что предметом деятельности общества является, в том числе, производство, закупка у населения и организаций, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции (п. 2.2 Устава). Согласно Выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Волгодон-Агро" является производство растительных рафинированных масел и жиров. К дополнительным видам деятельности относятся: производство неочищенных растительных масел; оптовая торговля зерном; оптовая торговля масличными семенами и маслосодержащими плодами; выращивание зерновых и зернобобовых культур; выращивание кормовых культур; заготовка растительных кормов; выращивание прочих сельскохозяйственных культур, не включенных в другие группировки. В материалах дела имеются сведения о ходе уборки урожая, сева озимых и вспашки зяби по состоянию на 03.10.2008г. ООО  "Волгодон-Агро" (форма № 7 – сх - регион), согласно которым посеяно озимых на зерно и зеленый корм 3 280 га, скошено и обмолочено пшеницы 1 200 га, намолочено зерна и пшеницы 44 400 ц.

            Из информационного письма № 397 от 10.07.08г. Вербовологовского сельского поселения Дубовского района следует, что на территории Вербовологовского сельского поселения находятся хозяйственные субъекты землепользователи, граничащие с землями СПК «Дубовский»: КФХ «Донские Зори», ИП Ханвердиев, ООО«Волгодон-Агро», КФХ «Галина», ООО «Вербовый».

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что статус ООО "Волгодон-Агро", равно как и ООО «Вербовый», отвечает критериям,  предъявляемым ст. 179 ФЗ «О несостоятельности» к субъектам, обладающим преимущественным правом покупки.       

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что по смыслу ст. 179 ФЗ «О несостоятельности», с учетом системного толкования со ст. 110, 111, 139 ФЗ «О несостоятельности», предприятие выставляется на торги как единый имущественный комплекс (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации), продажа которого должна производиться только на торгах с соблюдением особенностей, установленных в ст. 179 ФЗ «О несостоятельности». Нормами действующего законодательства не предусмотрены изъятия из общего правила пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве об обязанности арбитражного управляющего сельскохозяйственной организации выставить на продажу на первых торгах именно предприятие должника как единый имущественный комплекс, а не отдельные объекты недвижимого имущества должника. Несоблюдение данного правила влечет несоответствие заключенного договора купли-продажи закону. Доказательств того, что имущественный комплекс СПК «Дубовский» зарегистрирован как предприятие и выставлен в таком качестве на торги, ответчиком не представлено.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом, согласно положениям ст.ст. 166 и 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения и требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Ввиду чего подлежат отклонению и доводы апелляционных жалоб о том, что судом первой инстанции неверно были истолкованы положения ФЗ «О несостоятельности», который, по мнению заявителя апелляционной жалобы,  предусматривает возможность реализации имущества должника не в качестве имущественного комплекса и без проведения торгов.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что установленный в п. 3 Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества СПК «Дубовский» порядок, предписывающий конкурсному управляющему заключить договор с лицом, подавшим первым по сроку подачи заявку на приобретение имущественного комплекса СПК «Дубовский», противоречит вышеуказанным нормам закона, в связи с чем признал договор от 11.08.2008г. недействительным (ничтожным).

Доводы апелляционных жалоб о том, что ООО «Волгодон-Агро» не является стороной договора купли-продажи и не доказало нарушения его прав и интересов, соответственно его исковые требования удовлетворению не подлежат,  отклоняются.

В соответствии с ч.1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным  кодексом Российской Федерации.

Совершение сделки по продаже имущественного комплекса СПК «Дубовский» произведено в нарушение норм действующего законодательства, при этом ответчиками нарушены права истца, предоставленные ему законом на участие в торгах по продаже имущественного комплекса сельхозпредприятия.

        Соответственно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ООО «Волгодон-Агро» обладает правом на иск по данному делу.

        Доводу апелляционной жалобы конкурсного управляющего СПК «Дубовский» о том, что в решении суда не понятно о каком договоре идет речь – о предварительном либо об основном, судом апелляционной инстанции дана следующая правовая оценка. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что несмотря на указание в тексте договора от 11.08.2008г. на то, что договор является предварительным, данный договор исходя из его содержания является основным.

        В соответствии с положениями ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Из п.1.1 Договора следует, что продавец обязуется передать в собственность покупателя объекты недвижимости и оборудование мельницы, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную денежную сумму, из чего следует, что волеизъявление сторон направлено на отчуждение имущества, а не на заключение в будущем основного договора.

   Кроме того, согласно части 1 ст. 179 АПК РФ, в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что конкурсный управляющий СПК «Дубовский» может обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о разъяснении решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не был рассмотрен вопрос применения последствий недействительности сделки, не установлено возможно ли проведение реституции, в каком состоянии находится переданное обществу с ограниченной ответственностью «Вербовый» имущество, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Статьей 556 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи имущества СПК «Дубовский» обществу с ограниченной ответственностью «Вербовый» в установленном законом порядке, из чего следует, что имущество осталось во владении СПК «Дубовский».

Кроме того, ст. 551 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В материалах дела имеется определение суда от 28.08.2008г. о принятии обеспечительных мер в виде запрета Дубовскому отделу Федеральной регистрационной службы РФ по Ростовской области осуществлять государственную регистрацию перехода права собственности на имущество, принадлежащее СПК «Дубовский» и указанное в данном определении.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что поскольку передачи имущества по ничтожному договору не было, то для его возврата в рамках применения последствий недействительности сделки, основания отсутствуют.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Ростовской области от 19 декабря 2008 года по делу № А53-14129/2008-С3-2  и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителей апелляционных жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 19 декабря 2008 года по делу № А53-14129/2008-С3-2  оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           В.В. Ванин

Судьи                                                                                             Н.И. Корнева

Ю.И. Баранова