Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А32-18102/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общества (210 000 руб.); обществом не был соблюден порядок одобрения крупных сделок; оспариваемый договор нарушает права и законные интересы участников общества, поскольку является убыточным для общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор договора цессии № 1/Ц/2014г. от 21.01.2014г. является недействительным.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательством, подтверждающим убыточность сделки является в частности то, что решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-8968/2014 с закрытого акционерного общества «Научно-технический центр управления проектами в нефтяной и газовой промышленности» в пользу индивидуального предпринимателя Громовой Натальи Александровны взыскано 2 423 330 руб. задолженности в рамках уступленного права, однако ООО "НТЦ Фактор Безопасности» за уступленное право было выплачено 500 000 рублей.

Кроме того, как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор уступки права требования не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Довод предпринимателя о том, что в материалы дела представлен отчет оценщика, определившего рыночную стоимость права требования ООО «НТЦ Фактор Безопасности» к ЗАО «НТЦ УПНГП», принятого цессионарием по оспариваемому договору в сумме 300 000 рублей, в то время как цена указанного права по договору № 1/Ц/2014г. установлена в сумме 500 000 рублей, то есть выше рыночной стоимости предмета договора, подлежит отклонению в силу следующего.

Из отчета оценщика, представленного ответчиком, следует, что оценщик, определяя ориентиры проводимой им оценки, указывает на необходимость исследования финансового состояния должника, на необходимость анализа первичной документации должника; в отчете указано, что качество дебиторской задолженности, выставленной на продажу, а соответственно и ее ликвидность определяются непосредственно качеством самого дебитора (финансовая устойчивость, прибыльность, платежеспособность).

При этом в отчете указано, что финансовое состояние должника неизвестно.

Таким образом, определение рыночной стоимости уступаемого права требования было проведено без учета финансового состояния должника, его финансовой устойчивости, прибыльности, платежеспособности.

Вывод специалиста в отчете о маловероятности возможности погашения должником задолженности не обоснован.

В связи с изложенным, представленный ответчик отчет специалиста обоснованно не был принят судом первой инстанции в качестве достоверного доказательства рыночной стоимости права требования ООО «НТЦ Фактор Безопасности» к ЗАО «НТЦ УПНГП».

Ходатайство о проведении судебной экспертизы по соответствующему вопросу ответчиком заявлено не было.

При таких обстоятельствах, основания считать, что при наличии подтвержденной в судебном порядке задолженности в размере 2 423 330 руб. рыночная стоимость указанного права требования была ниже указанной суммы, отсутствуют.

С учетом изложенного, ссылки ИП Громовой Н. А. на то, что совершение оспариваемой сделки не повлекло за собой причинение обществу и ее участникам убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий, были обоснованно отклонены судом первой инстанции как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Судом первой инстанции также были обоснованно отклонены доводы предпринимателя о том, что он не знал и не мог знать о том, что спорная сделка является крупной, так как общество не представило ему документов, содержащих данные бухгалтерской отчетности за третий квартал 2010 года, поскольку при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона знать об этих обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее совершения. Таким образом, ответчик, рассматривая вопрос о заключении с обществом договора уступки, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был знать о том, что совершает с обществом крупную для последнего сделку.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции были обоснованно удовлетворены исковые требования участников, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для отмены или изменения решения суда отсутствуют. Нарушений процессуального права, определенных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2014 по делу № А32-18102/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                        В.В. Ванин

Судьи                                                                                                                      О.А. Еремина

Б.Т. Чотчаев