Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу n А53-27422/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-27422/2013

05 декабря 2014 года                                                                         15АП-18815/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Николаева, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дис»

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2014 по делу №А53-27422/2013 о включении требования в реестр требований кредиторов должника

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бонус-агро» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дис»,

принятое в составе судьи Соловьева Е.Г.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДИС» (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью «Бонус-Агро» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 391 120,81 руб., из них: 2 000 000 руб. – основной долг, 391 120,81 руб. – проценты за пользование  заемными  денежными  средствами.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.09.2014 требование  общества  с  ограниченной  ответственностью «Бонус-Агро» в размере 2 391 120,81 руб., из них: 2 000 000 руб. – основной долг, 391 120,81 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ДИС».

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дис» обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, в удовлетворении заявления ООО «Бонус-Агро» отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что размер заявленных требований подтвержден вступившим в силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2013 по делу №А53-3823/2013, вместе с тем, в рамках указанного дела судом не произведена замена истца на ООО «Бонус-Агро» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с этим, заявитель полагает, что ООО «Бонус-Агро» является ненадлежащим заявителем о включении требований в реестр требований кредиторов.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ДИС» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден – Супроненко Евгений Александрович.

Сведения о введении наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 58 от 05.04.2014.

Решением  Арбитражного  суда  Ростовской  области от 04.06.2014 (дата объявления резолютивной части решения 27.05.2014) общество  с ограниченной ответственностью «ДИС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена  процедура,  применяемая  в  деле  о  банкротстве –  конкурсное  производство. Конкурсным управляющим утвержден Супроненко Евгений Александрович.

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 98 от 07.06.2014.

Кредитор обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 25.05.2014, что подтверждается штампом Почты России на конверте, во исполнение требований статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ возместил расходы на уведомление кредиторов, конкурсным управляющим уведомлены  конкурсные кредиторы о поступившем требовании, в установленный Законом о банкротстве срок возражений не заявили.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил требование заявителя.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Кредитор, предъявивший свои требования, обязан возместить внешнему управляющему расходы на уведомление кредиторов о предъявлении таких требований.

Арбитражный суд проверяет обоснованность и размер требований кредитора независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Из представленных в материалы дела документов следует, что общество  с  ограниченной ответственностью «ДИС» имеет следующие неисполненные  обязательства перед обществом с ограниченной  ответственностью «Бонус-Агро»:

22 мая 2012 между ООО «Бонус» (продавец) и ООО «ДИС» (покупатель) заключен договор № DIS-BONUS/2012, согласно которому продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить товар – подсолнечник, урожая 2011 года, в количестве 600 тонн +/- 10%.

Согласно разделу 3 договора цена подсолнечника составляет 16100 руб. за 1 тонну, а за весь товар – 9 660 000 руб.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что оплата поставляемого по  договору товара производится путем перечисления денежных средств в размере 100% на счет продавца в течение трех банковских дней после отгрузки товара.

В соответствии с пунктом 5.1 договора срок поставки был определен до 27.05.2012.

Дополнительным соглашением № 1 к договору купли-продажи № DIS-BONUS/2012 стороны согласовали поставку подсолнечника урожая 2011  года в количестве 159 тонн 820 кг. Срок поставки был установлен до 26.05.2012. Цена товара – 15 944,95 руб. за 1 тонну, а общая стоимость товара - 2 548 322,07 руб. Оплата товара должна производиться в безналичном порядке в течение трех  банковских дней с момента поставки товара. 

Дополнительным соглашением №2 к договору купли-продажи № DIS-BONUS/2012 стороны согласовали поставку подсолнечника, урожая 2011  года в количестве 245 тонн 380 кг. Срок поставки был установлен до 27.05.2012. Цена товара – 16 051,96 руб. за 1 тонну, а общая стоимость товара – 3 938 829,71 руб. Оплата товара должна производиться в безналичном порядке на расчетный  счет продавца в течение трех банковских дней с момента поставки товара.

Товар был поставлен поставщиком и принят покупателем на основании товарных накладных № 17 от 24.05.2012, № 35 от 26.05.2012, № 34 от 26.05.2012, № 37 от 27.05.2012, № 67 от 28.05.2012 на общую сумму 9 215 135,11 руб. Ответчик произвел частичную оплату товара, всего на сумму 6 015 135,11 руб., задолженность по оплате товара составила 3 200 000 руб. Поскольку в нарушение условий заключенного договора обязательства по оплате товара покупателем не  исполнены надлежащим образом, у должника образовалась задолженность по договору поставки №DIS-BONUS/2012.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2013 по делу № А53-3823/2013 с общества с ограниченной ответственностью «ДИС» в пользу общества с ограниченной  ответственностью  «Бонус»  взыскано  3 200  000  руб.  основной задолженности, 391 120,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.02.2014 по делу № А53-3823/2013 утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО  «ДИС»  обязалось погасить задолженность в следующем порядке: до 25.01.2014 –  1 200 000 руб., до 25.02.2014 – 1 200 000 руб., до 25.03.2014 – 1 191 120 руб. 81 коп.

Обществом с ограниченной ответственностью «ДИС» произведено  частичное погашение задолженности - в размере 1 200 000 руб., а именно: платежными поручениями № 36 от 30.12.2013 на сумму 40 000 руб., № 7 от 24.02.2014 на сумму 80 000 руб.

По состоянию на 31.03.2014 задолженность общества с ограниченной ответственностью «ДИС» составила 2 391 120 руб. 81 коп., из них: 2 000 000 рублей – основной долг, 391 120 руб. 81 коп. – проценты за пользование заемными денежными средствами.

15.04.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Бонус» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Бонус-Агро» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента на сумму 2 391 120 руб. 81 коп. к  ООО  «ДИС»,  вытекающие  из договора купли-продажи № DIS-BONUS-2012 от 22.05.2012 и  № DIS-BONUS-2012/2 от 22.05.2012. Сумма долга установлена решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.07.2013 по делу № А53-3823/2013 и по состоянию на 15.04.2014 должником погашена часть задолженности в размере 1 200 000 руб. платежным поручением № 7 от 24.02.2014 и № 36 от 30.12.2013.

В настоящее время задолженность составляет 2 391 120,81 руб. (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.3 договора за передаваемое по настоящему договору право требования к должнику расчеты между цессионарием и цедентом осуществляются путем перечисления  цессионария денежных средств в размере 50 000 руб., в срок до 01.08.2014.

Таким образом, по договору цессии от 15.04.2014 к новому кредитору перешло право требования, возникшее у общества с ограниченной ответственностью «Бонус», в размере 2 391 120,81 руб., из них: 2 000 000 руб. – основной долг, 391 120,81 руб. – проценты за пользование заемными денежными средствами.

Поскольку указанная задолженность не была погашена, ООО «Бонус-Агро» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ДИС».

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требования  кредитора. 

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Представленными кредитором в материалы дела документами, оцененными судом с учетом требований статей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтверждено наличие долга перед кредитором в сумме 2 391 120,81 руб., из них: 2 000  000 руб. –  основной долг, 391 120,81 руб. –  проценты за пользование заемными денежными средствами.

В связи с этим суд обоснованно удовлетворил заявление кредитора о включении его требования в реестр требований кредиторов должника. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий заявил довод об отсутствии доказательств, подтверждающих процессуальное правопреемство между ООО «Бонус» и ООО «Бонус-Агро».

Суд апелляционной инстанции отклонил указанный довод, как основанный на неверном понимании норм права.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому  лицу после возбуждения дела о банкротстве,