Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу n А32-17747/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

            Данной статьей также предусмотрено, что при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

            Таким образом, на случай нарушения преимущественного права покупки доли участников общества Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрел способ защиты права в виде требования о переводе прав и обязанностей покупателя на себя.             Истцы не воспользовались указанным способом защиты права.

            Статья 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" закрепляет за участником общества и (или) обществом право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть участникам данного общества.

            Нарушение правил, касающихся соблюдения преимущественного права покупки доли других участников общества, не приводит к недействительности самой сделки, а предоставляет право участникам общества, считающим нарушенными свои права, заявить о приобретении по этой сделке части доли, соответствующей его доле в уставном капитале общества, тем самым изменив состав сторон сделки.

            При этом первоначальный приобретатель доли по сделке, если он также является участником общества, сохранит право приобретения доли в оставшейся части, права и обязанности по которой не переведены на другого участника общества. При таком предмете спора подлежат оценке обстоятельства наличия либо отсутствия у истца преимущественного права приобретения доли, размер доли, соответствующие положениям устава общества.

            Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

            Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

            Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

            Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

            На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02 сентября 2014 по делу № А32-17747/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Передвижная механизированная колонна "Новокубанская" (ОГРН 1022304361155, ИНН 2343013471) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         Н.В. Ковалева

Судьи                                                                                                           М.Г. Величко

                                                                                                                      И.В. Пономарева