Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу n А32-34249/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

права требования согласно Экспертному исследованию № 03/04 от 11.04.2014 об определении рыночной стоимости дебиторской задолженности, подготовленному ООО «ПЦО «ЭКСПЕРТ», составила 33 231 728,04 руб.; рыночная стоимость уступленного права более чем в вдвое превышает цену, установленную сторонами в оспариваемой сделке, к тому же еще и не оплаченную ответчиком; уступка права требования по существенно заниженной цене, является злоупотреблением со стороны должника, направленным на вывод активов должника, о котором не мог не знать ответчик; лишившись 10.06.2011 прав требования на сумму 36 397 583,68 руб., должник только 12.07.2012 получил за них 200 000 рублей, что является несопоставимыми величинами.

Исследовав материалы дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у суда первой инстанции имелись правовые основания для признания сделки недействительной, исходя из нижеследующего.   

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом требования о признании недействительными сделок должника могут быть заявлены арбитражным управляющим как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (абзац 1 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена в течение более чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом (11.12.2012), соответственно, не может быть признана недействи­тельной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как указано в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Феде­рального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом в случае ос­паривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о бан­кротстве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 указанной статьи).

Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным отношениям сторон, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено: исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как следует из Соглашения об уступке права требования от 10.06.2011, за­ключенного между ответчиком (цессионарий) и обществом с ограничен­ной ответственностью «Кубаньпродукт» (цедент), ответчику уступ­лено право требования к ООО «Торговая компания», к ООО «Агротрейд» как поручителю за ООО «Торговая компания», к ООО «Новосиб-Экстра» как поручителю за ООО «Торговая компания» по до­говору поставки № 12 от 05.02.2008, всего на сумму 36 397 583,68 руб.

Согласно пункту 2.2 Договора цена уступаемого права требования состоит из двух частей и определяется следующим образом:

Первая часть от суммы, указанной в пункте 1.3 Соглашения, составляет 200 000 руб. Указанная сумма подлежит уплате цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок не позднее 18 месяцев с момента заключения настоящего соглашения (пункт 2.2.1 Договора).

Вторая часть – 40 % от всех сумм, уплаченных должником цессионарию в счет погашения задолженности, право требования которой передано на условиях настоящего Соглашения. Указанная сумм подлежит уплате в следующем порядке: в течение трех дней с момента поступления денежных средств от должника цессионарию последний выплачивает в пользу цедента 40 % от указанной должником суммы путем перечисления на расчетный счет цедента.   

Как установлено судом, ответчик произвел оплату полученного права в размере 200 000 руб. платежным поручением № 36 от 12.07.2012.

В обоснование наличия неравноценного встречного исполнения со стороны ответчика, должник предоставил Экспертное исследование № 03\04 от 11.04.2014 об определении рыночной стоимости дебитор­ской задолженности, подготовленное ООО «ПЦО «Эксперт». В соот­ветствии с данным отчетом рыночная цена уступаемого права требования на момент его отчуждения составила 33 231 728,04 руб.

Таким образом, рыночная стоимость уступленного права более чем вдвое превышает цену, установленную сторонами в оспариваемой сделке.

Уступка права требования по существенно заниженной цене явля­ется злоупотреблением правом со стороны должника, направленным на вывод активов должника, о котором не мог не знать ответчик.

Лишившись 10.06.2011 прав требования на сумму 36 397 583,68 руб., должник только 12.07.2012 получил плату за уступленное право в размере 200 000 руб., которая не соответствует его рыночной стоимости. 

Более того, согласно условиям Соглашения от 10.06.2011 оплата стоимости уступленного права производится ООО «Управление активами» не за счет собственных денежных средств, а только после получения исполнения от должника по обязательству.

Как установлено судом первой инстанции, Соглашение об уступке от 10.06.2011, формально предусматривающее уплату стоимости уступленного права в размере 40 % от размера денежных средств, полученных цедентом от должника, фактически не исполнялось. При этом, ООО «Управление активами» не представило доказательств, свидетельствующих о том, что у него имелось имущество, достаточное для осуществления им встречного исполнения.

Согласно Экспертному исследованию № 03/04 от 11.04.2014 на момент заключения Соглашения об отступном от 10.06.2011 общество с ограниченной ответственностью «Новосиб-Экстра» являлось платежеспособным, а потому дебиторская задолженность, право требования которой уступлено должником, была реальна для взыскания.

При таких обстоятельствах, уступка права требования на условиях оплаты уступленного права в размере 200 000 руб. с отлагательным условием (спустя 18 месяцев после заключения Соглашения об уступке права) и 40 % под условием получения цедентом денежных средств от должника, свидетельствует о заключении соглашения от 10.06.2011 на явно невыгодных для должника условиях.      

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что уступка права требования по Соглашению об уступке права требования от 10.06.2011 произведена по заведомо заниженной цене, порядок расчетов за уступленное право явно невыгоден для ООО «Кубаньпродукт».

Учитывая, что указанная сделка совершена до возбуждения дела о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью «Кубаньпродукт», суд пришел к правильному выводу о том, что заключение Соглашения от 10.06.2011 имело целью уменьшение конкурсной массы за счет вывода из конкурсной массы дебиторской задолженности, которая являлась реальной к взысканию и за счет которой возможно удовлетворение требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт". Как следствие этого, суд обоснованно признал, что данной сделкой нарушены права и законные интересы кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Кубаньпродукт".

В апелляционной жалобе ООО «Управление активами» указало на то, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2012 общество с ограниченной ответственностью «Новосиб-Экстра» признано  несостоятельным (банкротом), а потому отсутствуют основания полагать, что в результате заключения Соглашения об уступке права требования от 10.06.2011 уменьшилась конкурсная масса ООО «Кубаньпродукт» и имущественным правам кредиторов ООО «Кубаньпродукт» причинен ущерб.

Суд апелляционной инстанции считает указанный довод необоснованным, поскольку оценка законности оспоренной сделки производится судом на момент ее заключения (10.06.2011); согласно Экспертному заключению № 03/04 от 11.04.2014, достоверность которого не опровергнута заявителем надлежащими доказательствами, на момент уступки права требования общество с ограниченной ответственностью «Новосиб-Экстра» являлось платежеспособным и могло исполнить обязательство перед ООО  «Кубаньпродукт»; суду не представлены доказательства того, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новосиб-Экстра»  невозможно получение исполнения по договору поставки.   

Оспаривая вывод эксперта о том, что у ООО «Новосиб-Экстра» в момент подписания Соглашения от 10.06.2011 было устойчивое финансовое состояние и дебиторская задолженность реальна ко взысканию, податель апелляционной жалобы не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих об обоснованности его доводов и опровергающих выводы эксперта.

Заявив в апелляционной жалобе о недостоверности оценки дебиторской задолженности ООО «Новосиб-Экстра», ответчик не опорочил надлежащими  доказательствами Экспертное заключение и не представил доказательства рыночной стоимости дебиторской задолженности на момент заключения соглашения об уступке права от 10.06.2011.  

Являясь стороной оспоренной сделки и участником обособленного спора, рассмотренного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кубаньпродукт», общество с ограниченной ответственностью «Управление активами» имело возможность представить в суд доказательства, которые бы опровергли доводы и доказательства, представленные конкурсным управляющим в обоснование своего требования о признании сделки недействительной. Однако, такая процессуальная возможность ответчиком не реализована.

Вывод суда о недействительности договора основан на исследовании и оценке доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствует подлежащим применению нормам материального права.

Арбитражный суд первой инстанции выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

   На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение