Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу n А53-4964/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

уставный капитал ООО «Продакт» пришел к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что ООО «Телец» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2003 году, основным видом деятельности ООО «Телец» является разведение и убой крупного рогатого скота.

 Имущество, указанное в пункте 3 оспариваемого протокола общего собрания участников от 08.11.2013, подлежащее передаче в уставный капитал ООО «Продакт» (л.д. 14-15), является имуществом, необходимым ответчику для деятельности, осуществляемой предприятием с 2003.

Учитывая обязательства ООО «Телец» по состоянию на 01.01.2013 в размере более 23 миллионов рублей, передача указанного имущества в уставный капитал другого общества приведет к значительным убыткам ООО «Телец», поскольку при указанных обстоятельствах ООО «Телец», по мнению суда, лишится возможности исполнить свои обязательства перед контрагентами.

Указанные действия, могут свидетельствовать о действиях, направленных на вывод большей части имущества ООО «Телец» из общества, что не соответствует интересам иных участников общества.

Таким образом, принятия решений оспариваемым собранием участников от 08.11.2013, по мнению суда, не могло не нарушить права миноритарного участника общества Адамяна С.Г., участвующего в создании общества и внесшего в его уставный капитал определенное имущество.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление №28) даны следующие разъяснения, оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах. Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 Постановления №28).

При указанных обстоятельствах, учитывая нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО «Телец» от 08.11.2013 и существенные нарушения прав миноритарного участника ООО «Телец» Адамяна С.Г. принятыми на указанном собрании решениями, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.06.2014 по делу                  № А53-4964/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

Н.В. Ковалева