Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2008 по делу n А32-16461/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

у суда не имелось.

Согласно  пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием об отказе в иске.

Следовательно, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной заключенной сделки как оспоримой является правильным.

В апелляционной инстанции податели жалобы заявили о ничтожности сделки как заключенной  неуполномоченным лицом, утверждая, что в протоколе от 27.04.2004 г. отсутствует поручение Касаткину В.М. заключить договор купли-продажи имущества, полномочия директора  истекли 1.09.2003 года.

В силу требований  статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества(генеральный директор, президент и другие избираются общим собранием участков общества на срок, определенный уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. При отсутствии последующего одобрения сделка, совершенная неуполномоченным лицом, ничтожна, как противоречащая закону, и не влечет перехода прав на имущество, являющееся ее предметом.

Как следует из пункта 10 устава ООО «Светлана» в редакции 1995 года директор общества назначался собранием участников на срок три года. Заявители жалобы утверждают, что в последующие годы Касаткин В.М. не избирался собранием участников общества директором и на момент заключения сделки не имел полномочий на ее заключение.

Однако, 01.09.2000 года собранием участков общества оформленного протоколом № 4 утверждена новая редакция Устава (данная редакция подписана участниками общества, в том числе и истцами), из которого усматривается, что срок полномочий директора общества не ограничен (пункт 11 Устава).   (том 1 лист дела 85- 105). Указанным собранием подтверждены полномочия директора Касаткина В.М.   Подтверждают полномочия Касаткина В.М. как директора и протоколы собраний участников общества от  20.03.2004 г., № 1 от 13.02.2005 г., на которых он отчитывался о работе общества как директор. Указанные решения собраний участниками общества не оспаривались.

Согласно пункта 11 Устава единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Таким образом, доводы заявителей жалобы об отсутствие полномочий директора общества на заключение сделки не нашли своего подтверждения.

Судом первой инстанции исследовано письменное заявление истцов о фальсификации и исключении из числа доказательств копии протокола собрания участников ООО «Светлана-2» от 27 апреля 2004г. представленной в материалы дела ответчиками (том 1 лист дела 144-145).

Судом установлено, что имеется два протокола общего собрания датированные 27 апреля 2004года, но с различной информацией касающейся  стоимости продаваемых павильонов. При этом оба протокола подписаны участниками общества, что подтвердила в судебном заседании Мухортова Г.Н. В экземпляре протокола имеющегося у ответчика ООО «Светлана-2»  указано о продаже павильонов литер Г 110-33 кв.м. предприятию ООО «Финпромсервис» за сумму 33 тысячи рублей, в другом протоколе речь идет только о продаже имущества. Таким образом, воля участков общества была направлена на реализацию имущества  общества, что отражено  в обоих протоколах.

Довод заявителей жалобы о фальсификации  протокола обществом, для решения вопроса о заключении сделки как крупной в данном деле не имеет значения, поскольку заключенная обществом сделка не отвечает признакам, указанным в статьях 45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не требует согласия общего собрания участников на ее заключение. Даже если бы имелись указанные признаки сделки, то у суда не было оснований для удовлетворения иска по причине пропуска истцами  срока исковой давности.

Следующим аргументом заявителей жалобы является причинение убытков обществу в результате реализации имущества (павильонов)  директором общества по заниженной стоимости. Взыскание убытков может быть предметом самостоятельного иска в соответствии с требованиями статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». С иском о возмещении убытков вправе обратиться общество или его участник.

Учитывая изложенного, решение арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2008 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы  отнести на заявителей жалобы. При подаче жалобы заявителями оплачена государственная пошлина в федеральный бюджет в размере 1000руб., что подтверждается квитанцией от 04.05.2008 года.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2008 года по делу А32-16461/2007-55/372 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                             О.Г.Ломидзе

М.Н. Малыхина