Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 по делу n А53-11773/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворенияПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А53-11773/2009 10 марта 2010 г. 15АП-11519/2009 Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2010 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Барановой Ю.И. судей Ереминой О.А., Корневой Н.И. при ведении протокола судебного заседания судьей Барановой Ю.И. при участии: от истца: представителя Попенко Г.Н. по доверенности от 27.01.2010, от ответчика: директор Виноградов В.Н., паспорт рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗерноДонИнвест" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.10.2009 по делу № А53-11773/2009 по иску конкурсного управляющего КФХ "Винвер" Долгополой Т.А. к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "ЗерноДонИнвест" о признании сделки недействительной, принятое в составе судьи Лусегеновой З.С., УСТАНОВИЛ: конкурсный управляющий КФХ "Винвер" Долгополая Т.А. (далее – КФХ "Винвер", фермерское хозяйство) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЗерноДонИнвест" (далее – ООО "ЗерноДонИнвест", общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2008 и применении последствий недействительности сделки путем возврата денежных средств в размере 510 000 руб. (с учетом уточнения первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 42)). Решением суда от 29.10.2009 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объёме. Судебный акт мотивирован доказанностью материалами дела факта осуществления сделки заинтересованным лицом по заниженной цене и отсутствием доказательств оплаты ответчиком стоимости товара по договорной цене. Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения суда первой инстанции, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что цена договора определена сторонами на добровольной основе, ссылки истца на динамику цен кукурузы (л.д.13) и письмо администрации района (л.д. 43) несостоятельны, поскольку динамика не отражает реальную стоимость конкретного класса продукции в определенной районе, а администрация не является полномочным органом по предоставлению статистических данных о цене кукурузы. Общество указало также, что в материалах дела отсутствуют доказательства заключения сделки с заинтересованностью и предпочтение интересов одних кредиторов перед другими. В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов жалобы, считает, что решение суда законно и обоснованно. Заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с подачей заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЗерноДонИнвест» судом оставлено без удовлетворения. Распоряжением от 02.03.2010 в связи с пребыванием судьи Ехлаковой С.В. в отпуске, в соответствии со ст. 18 АПК РФ, п. 3.10.1. Инструкции по делопроизводству Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Ехлаковой С.В. на судью Еремину О.А. в составе суда по делу №А53-11773/2009. В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв со 02.03.2010 до 05.03.2010. Стороны, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, предметом спора является признание недействительным договора купли-продажи кукурузы от 12.12.2008, заключенного между КФХ «Винвер» - продавцом и ООО «ЗерноДонИнвест» - покупателем, согласно условий которого ответчик приобрел кукурузу урожая 2008 г. в количестве 150 тонн по цене 1 руб. 90 коп. за 1 кг. Основанием исковых требований является продажа имущества, принадлежащего КФХ «Винвер» в период, когда в отношении него введена процедура наблюдение по явно заниженной цене и заинтересованному лицу, в результате чего кредиторам КФХ «Винвер» причинены убытки в сумме, составляющей стоимость кукурузы, рассчитанной по ценам, действующим на период заключения сделки на территории места исполнения обязательства по сделке. Учитывая, что в соответствии со ст.ст. 19, 103, 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действующей на момент совершения спорной сделки) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Для целей настоящего Федерального закона под заинтересованными лицами по отношению к гражданину понимаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, сестры и братья супруга. В этом случае конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени. Судом первой инстанции установлено, что при исполнении спорной сделки продано 150 тонн кукурузы по явно заниженной цене, в результате чего кредиторам причинены убытки в размере действительной стоимости кукурузы, рассчитанной по ценам, действующим на период заключения сделки на территории места исполнения обязательства по сделке. В письме № 419/29-05-02 от 24.07.09г. Администрация Белокалитвенского района указала, что средняя цена на кукурузу в спорный период составляла 3 руб. 40 коп. за 1 кг. Также следует, что сделка совершена с заинтересованным лицом по отношении к должнику, так как учредителем и руководителем ООО «ЗерноДонИнвест» является Виноградов В.Н. - родственник по восходящей линии главы КФХ «Винвер» - Виноградова Л.В. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.08г. и применении последствий ее недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение, являются обоснованными, что предполагает возврат КФХ «Винвер» 150 тонн кукурузы, а для ООО «ЗерноДонИнвест» возврат 285 000 руб. Также судом первой инстанции установлено, что возврат кукурузы урожая 2008г. в натуре произвести невозможно. В соответствии со ст. 167 ГК РФ ответчик обязан возместить её стоимость в денежном выражении, что составляет 510 000 руб., расчет которой производится по ценам, действующим на территории Белокалитвенского района Ростовской области на момент заключения сделки, то есть по 3 руб. 40 коп. за 1 кг. В материалы дела не представлены доказательства фактической оплаты ответчиком 285 000 руб. стоимости кукурузы по спорной сделке, в связи с чем, требования истца о взыскании 510 000 руб. действительной (рыночной) стоимости 150 тонн кукурузы обоснованно удовлетворены судом первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что цена договора определена сторонами на добровольной основе, ссылки истца на динамику цен кукурузы (л.д.13) и письмо администрации района (л.д. 43) несостоятельны, поскольку динамика не отражает реальную стоимость конкретного класса продукции в определенной районе, а администрация не является полномочным органом по предоставлению статистических данных о цене кукурузы. Данный довод подлежит отклонению. Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей признается договором. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе. Согласно со статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Из обстоятельств дела следует и установлено судом, что сторонами согласована стоимость кукурузу урожая 2008 г. по цене 1 руб. 90 коп. за килограмм. Истец мотивировал исковые требования тем, что КФХ «Винвер» является банкротом, решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.03.09г. по делу № А53-8666/08-С1-8 введено конкурсное производство. Из спорного договора заключенному в период процедуры наблюдения следует, что условия договора по цене направлены на предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, цена продукции явно занижена, поскольку средняя цена на кукурузу в спорный период составляла 3 руб. 40 коп. за 1 кг, данный факт подтверждается письмом № 419/29-05-02 от 24.07.09г. Администрации Белокалитвенского района. Кроме того, в суд апелляционной инстанции истцом представлено письмо № 09-08/14 от 05.02.2010 территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Ростовской области, в котором указано, что средняя цена реализации зерна кукурузы по всем каналам реализации продукции собственного производства всеми сельхозорганизациями Ростовской области в 2008 году по Ростовской области составила 4 170 руб./тн. по Белокалитвинскому району 3 741 руб./тн. В суд апелляционной инстанции истцом представлена письменная информация независимой аудиторской компании ООО «РОСТЭКСПЕРТИЗА» по результатам проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Крестьянского (фермерского) хозяйства «ВИНВЕР» за 2007г.-2008г. указано, что в 2008 г. в ходе проверки аудиторами правильности применения цен установлено отклонение более чем на 20 % в сторону понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по однородным товарам. Отклонение по ценам установлено и по сделкам с взаимозависимыми лицами ООО «ЗерноДонИнвест», в котором финансовым директором, имеющим право подписи является Виноградов В.Н. В результате проверки выручка от реализации рассчитана таким образом, как если бы результаты этих сделок были оценены исходя из применения рыночных цен на соответствующую продукцию и составила 2 850 801,10 руб., что на 1 588 965,70 руб. больше начисленной обществом. Таким образом, общество несет риски в части доначисления налога на добавленную стоимость в сумме 155 149,36 руб. по реализации сторонним организациям и пайщикам и искажения формирования выручки от реализации продукции на 1 588 965,70 руб. Данные факты подтверждают, что ООО «ЗерноДонИнвест» приобретало продукцию по заниженной цене, общество является заинтересованным лицом к главе КФХ «Винвер», что послужило одной из причин банкротства ответчика. Представленные ответчиком ксерокопии договоров поставки кукурузы с ЗАО «МИР» и иными Фимами в обоснование существующей в спорный период цены 2 руб. за 1 кг судом не принимаются, поскольку не представлено доказательств исполнения указанных сделок. В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки. Под заинтересованными лицами в данной норме Закона о банкротстве понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве. В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" судам разъяснено, что при определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица, под которыми понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (в том числе пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В пункте 4 постановления N 22 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал судам, что при рассмотрении требований, связанных с оспариванием сделок, совершенных лицом в преддверии возбуждения в отношении его дела о банкротстве или лицом, находящимся в процедуре несостоятельности (банкротства), судам следует учитывать, что совершение должником сделок с заинтересованными лицами; сделок с отдельными кредиторами либо иными лицами с целью преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими кредиторами; сделок, цена и иные условия которых существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, могут быть оспорены по основаниям, специально установленным законом (статья 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). В соответствии с пунктами 1, 7 статьи 103 Закона о банкротстве Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 по делу n А53-24573/2009. Отменить решение полностью и оставить иск без рассмотрения полностью »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|