Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2010 по делу n А32-23461/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения
собрания участников общества от 27.01.2007 на
нем отсутствовал кворум, необходимый для
принятия решения по вопросу повестки дня
(п.4.4. устава общества), в связи с чем, такое
решение не имеет юридической силы.
При таких обстоятельствах, договор купли-продажи от 31.01.2007 был подписан в отсутствие решения общего собрания участников ООО «Радославстройкомплект» на отчуждение спорного имущества, принятого в установленном законом и уставом общества порядке, в связи с чем, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о недействительности данной сделки, как несоответствующей положениям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. По смыслу статей 166-167 ГК РФ о применении последствий недействительности сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Заинтересованность участника общества, требующего применить последствия недействительности крупной сделки, совершенной с нарушением правил ее одобрения, в данном случае направлена на возврат отчужденного по недействительной сделке имущества общества. Такая заинтересованность презюмируется законодателем при установлении права участника общества на оспаривание крупных сделок, совершенных обществом с нарушением положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае не достигается цель защиты интересов участников общества, при простой констатацией недействительности крупной сделки (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 апреля 2009 года по делу №А32-23618/2007-17/515). Возражая против применения последствий недействительности договора купли-продажи от 31.01.2007 ООО «Эльдорадо-Славянск» указало на то, что у ООО «Радославстройкомплект» отсутствует какие-либо активы, достаточные для возврата ему 2300000 руб. переданных по договору купли-продажи. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, ООО «Радославстройкомплект» было в установленном порядке признано несостоятельным (банкротом), доказательства отсутствия у него достаточного имущества или денежных средств для исполнения обязательств по уплате денежных средств в порядке реституции также не представлено. Исходя из этого, суд первой инстанции с учетом статьи 167 ГК РФ правомерно удовлетворил исковые требований в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 31.01.2007 в виде двусторонней реституции, обязав ООО «Эльдорадо-Славянск» возвратить ООО «Радославстройкомплект» объекты недвижимости, являющиеся предметом спорного договора, а ООО «Радославстройкомплект», обязав возвратить ООО «Эльдорадо-Славянск» денежные средства в размере 2300000 руб., полученные по договору. Доводы ООО «Эльдорадо-Славянск» о том, что судом первой инстанции неверно истолкованы его пояснения о том, что общество не возражает против удовлетворения исковых требований в случае возврата ему денежных средств в сумме 2300000 руб. правового значения не имеют, поскольку не влияют на правильность принятого судебного акта. Кроме того, согласно пункту 1 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе каждого судебного заседания арбитражного суда первой инстанции ведется протокол по правилам, предусмотренным в статье 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В протоколе судебного заседания от 11.11.2009 зафиксированы пояснения ООО «Эльдорадо-Славянск» в лице директора Саркисяна В.В. о том, что «если ему (ООО «Эльдорадо-Славянск») возвратят денежные средства, то общество не возражает против удовлетворения исковых требований». Данные пояснения заверены подписью Саркисяна В.В. (т.1,л.д.181). В соответствии со статьей 41, частью 6 статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, имеют, в том числе право знакомиться с протоколами судебного заседания и представлять замечания относительно полноты и правильности его составления. В деле отсутствуют доказательства принесения ООО «Эльдорадо-Славянск» замечаний на протокол судебного заседания от 11.11.2009, в частности относительно дачи его представителем пояснений об отсутствии возражений против удовлетворения исковых требований, в случае возврата ему денежных средств по договору. В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что все претензии истца, как участника ООО «Радославстройкомплект» должны быть предметом их корпоративного спора, стороной которого ООО «Эльдорадо-Славянск» не является. В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ в случае заключения обществом крупной сделки. С учетом разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. При этом, по смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 166,167 ГК РФ, статей 4,44 АПК РФ рассмотрение спора о признании сделки недействительной затрагивает интересы всех ее участников, поэтому в силу статей 7, 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им должны быть предоставлены равные права при защите своих законных интересов. Следовательно, в качестве ответчиков по иску участника общества о признании крупной сделки недействительной должны привлекаться все стороны такой сделки, в данном случае продавец и покупатель. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения в обжалуемой части, апелляционной инстанцией не установлено. На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2009 по делу №А32-23461/2009-55/390-54/597 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Председательствующий М.В. Ильина Судьи В.В. Галов О.Г. Ломидзе Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2010 по делу n А53-24892/2009. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|