Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2010 по делу n А53-11608/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/аПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А53-11608/2009 27 февраля 2010 г. 15АП-12101/2009 Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2010 года. Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2010 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Авдониной О.Г., судей Барановой Ю.И., Ильиной М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А., при участии: от истца: директора Семенько Г.В., представителя по доверенности № 1 от 19.03.2009 Саришвили Л.Х., от ответчиков: от Чернявского О.А.: по доверенности от 20.08.2008 Сергиенко В.К., от ИФНС по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону: по доверенности № 65-08-09/001295 от 27.02.2010 Збаразской Р.Ю., третьего лица Семенько Г.В. и его представителя по доверенности от 06.10.2009 Саришвили Л.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чернявского Олега Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12 ноября 2009 года по делу № А53-11608/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью «Фирма ЧС» к ответчикам: Чернявскому Олегу Александровичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Ростова-на-Дону при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Семенько Георгия Владимировича о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала, о признании недействительными изменений, внесённых в устав, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ, об аннулировании записи в ЕГРЮЛ, принятое в составе судьи Лусегеновой З.С., УСТАНОВИЛ: первоначально общество с ограниченной ответственностью «Фирма ЧС» (далее – ООО «Фирма ЧС», истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Чернявскому Олегу Александровичу (далее – Чернявский О.А., ответчик) о признании недействительными: договора купли-продажи доли в уставном капитале от 31.05.2007, решения внеочередного общего собрания учредителей от 18.07.2007 и государственной регистрации в ЕГРЮЛ ответчика в качестве учредителя истца. Исковые требования мотивированы тем, что первоначально единственным участником ООО «Фирма ЧС» являлся Семенько Георгий Владимирович (далее – Семенько Г.В.) 31.05.2007 между Семенько Г.В. и Чернявским О.А. был заключён договор купли-продажи доли уставного капитала, по которому Семенько Г.В. обязался произвести отчуждение 50% доли уставного капитала ООО «Фирма ЧС», а Чернявский О.А. обязался в течении 7 дней с момента заключения договора оплатить номинальную стоимость приобретаемой доли в размере 5 000 руб. 26.06.2007 Чернявский О.А. уведомил общество о приобретении им доли уставного капитала в размере 50%, что явилось основанием для заключения 18.07.2007 между Чернявским О.А. и Семенько Г.В. учредительного договора и внесения соответствующих изменений в устав общества. Внесённые изменения в учредительные документы ООО «Фирма ЧС» прошли государственную регистрацию в ЕГРЮЛ. Начиная с 06.05.2008 Чернявский О.А. начал требовать проведения общих собраний участников общества в целях разрешения вопроса о распределении чистой прибыли. В ходе проведённой инвентаризации было установлено, что Чернявский О.А. не оплатил стоимость приобретённой по договору купли-продажи доли уставного капитала, что свидетельствует о необоснованности приобретения ответчиком статуса участника ООО «Фирма ЧС». Неисполнение Чернявским О.А. принятых на себя обязательств нарушает положения учредительных документов ООО «Фирма ЧС», норм Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о ничтожности договора купли-продажи доли уставного капитала от 31.05.2007, недействительности решения общего собрания участников от 18.07.2007, изменений, внесённых в учредительные документы и зарегистрированных в ЕГРЮЛ. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечён Семенько Г.В. (т. 2 л.д. 74). Семенько Г.В. обратился с иском к Чернявскому О.А., в котором просил: - расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма ЧС» от 31.05.2007; - расторгнуть учредительный договор ООО «Фирма ЧС» от 18.07.2007; - признать недействительными: изменения от 18.07.2007 , внесённые в устав ООО «Фирма ЧС», свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ; - аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 27.07.2007 за государственным регистрационным номером 2076165087832. Заявленные требования Семенько Г.В. мотивированы тем, что Чернявский О.А. не оплатил стоимость доли уставного капитала в размере 50%, приобретённой по договору купли-продажи от 31.05.2007, что является существенным нарушением обязательства и основанием для расторжения договора купли-продажи в порядке, закреплённом положениями статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нарушение Чернявским О.А. принятых обязательств по договору купли-продажи доли уставного капитала от 31.05.2007 также свидетельствует о нарушении ответчиком положений учредительного договора и устава ООО «Фирма ЧС», что является основанием для расторжения учредительного договора общества от 18.07.2007. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.11.2009 исковые требования Семенько Г.В. удовлетворены в полном объёме, в удовлетворении исковых требований ООО «Фирма ЧС» отказано. Судебный акт мотивирован тем, что ответчиком не было представлено доказательств, подтверждающих оплату стоимости доли уставного капитала в размере 5 000 руб., что является существенным нарушением обязательств по договору купли-продажи от 31.05.2007 и достаточным основанием для расторжения договора. Суд первой инстанции указал, что в силу положений статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации Семенько Г.В. не вправе требовать от Чернявского О.А. возвращения того, что было исполнено им по обязательству до момента расторжения договора. В связи с этим, восстановление прав Семенько Г.В. на переданную Чернявскому О.А. долю уставного капитала в размере 50% должно осуществляться путём расторжения учредительного договора ООО «Фирма ЧС» от 18.07.2007, признания недействительными изменений в уставе общества от 18.07.2007 и недействительным свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ. В связи с тем, что ООО «Фирма ЧС» не является стороной договора купли-продажи доли уставного капитала от 31.05.2007, суд первой инстанции посчитал необходимым отказать в удовлетворении исковых требований общества. Чернявский О.А. с решением суда первой инстанции не согласился в части удовлетворения требований Семенько Г.В. В порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований Семенько Г.В. Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему: - при вынесении решения по делу суд первой инстанции не учёл, что Чернявский О.А. исполнил свою обязанность по оплате доли уставного капитала, приобретённой по договору купли-продажи от 31.05.2007. Данный факт подтверждается действиями Семенько Г.В., который после совершения сделки одобрил решение о включении ответчика в состав участника общества, о внесении соответствующих изменений в устав ООО «Фирма ЧС», заключил учредительный договор, зарегистрировал соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. - вывод суда первой инстанции о возможности удовлетворения исковых требований Семенько Г.В. в части расторжения учредительного договора, признания недействительными изменений, внесённых в устав общества, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ является не мотивированным и не основан на нормах действующего законодательства. В судебном заседании представитель Чернявского О.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований Семенько Г.В. отменить, в иске отказать, в остальной части решение представитель просил оставить без изменения. Семенько Г.В. и его представитель, также являющиеся представителями ООО «Фирма ЧС», с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в представленном отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения. Представитель ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону поддержал доводы апелляционной жалобы Чернявского О.А. в той части, в которой ответчиком оспаривается законность решения суда первой инстанции о признании недействительной регистрационной записи за № 2076165087832, внесённой налоговой службой в ЕГРЮЛ 27.07.2007. Представитель налоговой инспекции пояснил, что в остальной части решение суд первой инстанции не оспаривается. Учитывая то обстоятельство, что Чернявским О.А. заявлена апелляционная жалоба об оспаривании решения суда первой инстанции только в части удовлетворения иска Семенько Г.В., иные лица, участвующие в деле, не заявили возражения по проверке только части судебного акта, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», проверяет судебный акт в оспариваемой части. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению в части по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, первоначально единственным участником ООО «Фирма ЧС» являлся Семенько Г.В., которому на праве собственности принадлежала доля в уставном капитале в размере 100 % (устав общества в редакции от 31.08.2004 – т. 1 л.д. 12-21). 30.05.2007 Семенько Г.В. принял решение уступить часть принадлежащей ему доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляло 50 % уставного капитала, Чернявскому О.А. (т. 1 л.д. 31). 31.05.2007 между Семенько Г.В. (продавец) и Чернявским О.А. (покупатель) был заключён договор купли-продажи доли уставного капитала. По условиям договора Семенько Г.В. обязался передать в собственность Чернявскому О.А. 50% доли уставного капитала ООО «Фирма ЧС» номинальной стоимостью 5 000 руб., а Чернявский О.А. принял на себя обязанность принять и в течении 7 дней с момента подписания договора оплатить приобретаемую долю уставного капитала (т. 1 л.д. 32-33). 26.06.2007 Чернявский О.А. уведомил ООО «Фирма ЧС», в лице его директора Семенько Г.В., о приобретении им доли уставного капитала в размере 50% (т. 1 л.д. 36). Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 21 Закона № 14-ФЗ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Таким образом, право собственности на спорную долю уставного капитала перешло от Семенько Г.В. к Чернявскому О.А. 26.06.2007. Указанное обстоятельство явилось основанием для заключения между Семенько Г.В. и Чернявским О.А. учредительного договора ООО «Фирма ЧС» от 18.07.2007 и для принятия общим собранием решения об утверждении устава общества в новой редакции, в том числе, отражающей новый состав участников общества (т. 1 л.д. 37-57). 27.07.2007 ИФНС России по Октябрьскому району г. Ростова-на-Дону в сведения ЕГРЮЛ были внесены соответствующие регистрационные записи за номерами 2076165087832 и 2076165087832, ООО «Фирма ЧС» выдано свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица серии 61 № 005442576 (т. 1 л.д. 39, 59). 23.06.2008, 22.10.2008, 01.10.2009 Семенько Г.В. обратился к Чернявскому О.А. с требованиями в добровольном порядке разрешить вопрос о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Фирма ЧС» от 31.05.2007 в связи с неисполнением ответчиком условий договора по оплате спорной доли уставного капитала (т. 1 л.д. 78-79, т. 2 л.д. 55-58). Оставление ответчиком требований Семенько Г.В. без удовлетворения явилось основанием для обращения последнего с настоящим иском в арбитражный суд. В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Семенько Г.В. обязательства по договору исполнены, что подтверждается внесением в учредительные документы ООО «Фирма ЧС» и в ЕГРЮЛ изменений, касающихся состава участников общества. Доказательства исполнения Чернявским О.А. своей обязанности по оплате 50% доли уставного капитала в срок, установленный пунктом 1.3 договора купли-продажи от 31.05.2007, ответчиком в материалы дела не представлены. В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель ответчика также пояснил, что письменные доказательства, подтверждающие факт оплаты Чернявским О.А. приобретённой доли уставного капитала, у ответчика отсуствуют. Суд отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что об исполнении ответчиком своей обязанности могут служить действия Семенько Г.В., выразившиеся в принятии решения о включении Чернявского О.А. в состав участников ООО «Фирма ЧС», так как данные действия свидетельствуют исключительно об исполнении Семенько Г.В. своей обязанности по отчуждению спорной доли уставного капитала и не подтверждают факт оплаты Чернявским О.А. спорной доли. В силу части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2010 по делу n А32-25112/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|