Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2010 по делу n А32-14901/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

стороны ничтожной сделки и их правопреемники. Это связано с тем, что реституция восстанавливает первоначальное имущественное состояние именно этих субъектов, а не третьих лиц.

Между тем, ни Власова Е.Б., ни Зеленский В.М. не являются сторонами договора купли-продажи от 13.06.2007, не являются собственниками имущества, являющегося предметом названной сделки, следовательно, не вправе требовать применения последствия недействительности указанной сделки (статья 167 ГК РФ).

В апелляционной жалобе Зеленский В.М. указал, что участникам ООО «Порт Азово-Черноморский» предоставлено право оспаривать сделки, заключенные обществом. На дату подписания договора участником общества являлась Власова Е.Б. (л.д.83), а на дату подачи иска долей обладает Зеленский В.М. В подтверждения наличия у Зеленского В.М. статуса участника ООО «Порт Азово-Черноморский» в материалы дела представлен устав общества, согласно которому, Зеленский В.М. является единственным его участником с долей в уставном капитале равной 100% (л.д.22).

В качестве оснований недействительности договора купли-продажи от 13.06.2007 истцы указали на нарушение порядка расчетов между юридическими лицами и занижение цены продажи спорного имущества.

Между тем, согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. В силу названных статей законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04 марта 2009 года по делу № А32-16461/2007-55/372, от 16 декабря 2008 года № Ф08-6856/2008, от 22 января 2009 года по делу № А32-17314/2007-62/400.

Доказательства того, что договор купли-продажи от 13.06.2007 является для ООО «Порт Азово-Черноморский» крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью в материалах дела не представлены. Кроме того, доводы о заключении договора купли-продажи от 13.06.2007 с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни в исковом заявлении, ни в апелляционной жалобе истцы не заявили. Суд не вправе оценивать договор купли-продажи на предмет несоответствия ее вышеназванным статьям, поскольку в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оспоримая сделка может быть признана недействительной лишь судом и только по заявлению лиц, указанных в законе.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 1,11,12,166,167 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, в том числе с требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Между тем, из указанных нормы следует, что предъявление такого иска о должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

Обращаясь с иском в суд, истцы не представили доказательств нарушения своих прав оспариваемым договором, а также не обосновали, каким образом применение последствий его недействительности повлечет восстановление их прав или законных интересов, как участников ООО «Порт Азово-Черноморский», что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, из материалов дела следует, что на момент обращения с иском Власова Е.Б. статуса участника ООО «Порт Азово-Черноморский» не имеет, что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований Власовой Е.Б.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, носят формальный характер и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23 сентября 2009 года по делу № А32-14901/2009-69/253 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                             М.В. Ильина

Судьи                                                                                                               В.В. Галов

                                                                                                                          М.Н. Малыхина