Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 по делу n А32-32612/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

общества, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, учитывая факт ликвидации ООО «Орхидея», суд первой инстанции обоснованно указал на то, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, поскольку удовлетворение заявленных Сербиным В.В. требований в любом случае не приведет к восстановлению его прав.

Обстоятельства отчуждения имущества ООО «Орхидея», в том числе здания литер Е, общей площадью 392,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Крымск, ул. Комсомольская, д. 25 являлись предметом исследования по делу № А32-13044/2008-11/215 по иску Сербина В.В. к ликвидатору ООО «Орхидея» Иванченко И.М., участнику общества Цветкову Ю.Г. и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Крымску Краснодарского края о признании незаконными действий участника ООО «Орхидея» Цветкова Ю.Г. в части отчуждения имущества ООО «Орхидея», в том числе здания (литера Е) общей площадью 392,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Крымск, ул. Комсомольская, 25; действий ликвидатора ООО «Орхидея» Иванченко В.М. в части ненадлежащего извещения истца о проводимом процессе ликвидации и не включении Сербина В.В. в состав кредиторов ООО «Орхидея». Судебными актами по указанному делу было установлено, что действия единственного участника и директора ООО «Орхидея» Цветкова Ю.Г. в части отчуждения имущества ООО «Орхидея» - здания литер Е, расположенного по адресу: г. Крымск, ул. Комсомольская. 25 и ликвидации общества не могут рассматриваться как нарушение прав Сербина В.В. Цветков Ю.Г., подписавший договор купли-продажи от 02.03.2007, был вправе действовать от имени общества, в том числе заключать указанную сделку, в силу статей 32, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2009 по делу № А32-5846/2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Северокавказского округа от 16.11.2009 Сербину В.В. отказано в иске к Цветкову Ю.Г. о признании недействительными договора купли-продажи от 02.03.2007 и передачи здания ООО «Орхидея» Федотову М.В. Судебные акты мотивированы тем, что Сербии В.В. с 15.02.2007 утратил статус участника общества, его доля в размере 50% перешла к обществу, что исключает возможность обжалования им сделки, совершенной 02.03.2007. На момент обращения в суд с иском общество ликвидировано, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (свидетельство от 04.09.2007 серии 23 № 006292671). При ликвидации общество прекращает свое существование в качестве юридического лица и участника гражданского оборота. Одновременно прекращаются принадлежавшие ему права, а также обязанности, не исполненные до или в процессе ликвидации. Заключение обществом договора купли-продажи недвижимого имущества до исполнения обязанности по выплате исключенному из общества участнику стоимости его доли не влечет недействительности этой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального Конституционного закона от 31.12.96 № 1-ФКЗ «О судебной системе», части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Обязательность актов, принятых арбитражным судом или судом общей юрисдикции, проявляется в том, что названные органы и должностные лица не вправе в своих действиях исходить из предположения, что вступивший в законную силу акт является неправильным, не вправе изменять или отменять решения, вынесенные по делам, рассмотренным судом. Решение, определение и постановления арбитражных судов могут быть отменены или изменены только вышестоящим судом и в порядке, предусмотренном процессуальным законом. Доказательства отмены или изменения судебных актов по делам № А32-5846/2009, № А32-13044/2008-11/215, № А32-27184/2008 (об отказе в признании незаконной ликвидации ООО «Орхидея») в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, заявленные истцом требования фактически направлены на пересмотр  вступивших в законную силу судебных актов по иным делам в рамках рассмотрения настоящего спора, что противоречит требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязанность по выплате исключенному участнику общества действительной стоимости его доли лежит на самом обществе, к которому переходит доля исключенного участника. Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, расчеты с кредиторами ликвидируемого юридического лица проводит ликвидационная комиссия (ликвидатор). Поскольку ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п.1 ст.61 ГК РФ), обязанность ООО «Орхидея» (ликвидатора ООО «Орхидея») произвести исключенному участнику общества выплату действительной стоимости его имущества не перешла к директору и единственному учредителю общества Цветкову Ю.Г.

Между тем из материалов дела следует, что Цветков Ю.Г. неоднократно обращался к Сербину В.В. с предложением передать истцу денежные средства в размере 580000 рублей, в счет выплаты действительной стоимости доли Сербина В.В. В суд апелляционной инстанции представлено уведомление от 22.06.2009 с предложением ответчика передать указанные денежные средства истцу. Данные обстоятельства установлены также судебными актами по делу №А32-13044/2008-11/215. Следовательно, истец сам уклоняется от получения стоимости его доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, истец не доказал наличие у него нарушенного или оспариваемого ответчиком права на получение действительной стоимости доли, которое в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием для предоставления истцу судебной защиты.

Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции не дал оценку факту направления Цветкову Ю.Г. письма от 27.02.2007 с требованием кредитора, отклоняются судом первой инстанции. Указанное письмо было направлено ответчику до принятия решения о ликвидации общества и до наступления у ООО «Орхидея» окончательного срока исполнения обязательства по выплате исключенному Сербину В.В. действительной стоимости его доли, в связи с чем, не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, носят формальный характер и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14 октября 2009 года по делу № А32-32612/2009-62/496 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                             М.В. Ильина

Судьи                                                                                                               В.В. Галов

                                                                                                                          М.Н. Малыхина