Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 по делу n А32-24977/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,   связанных   с   применением   главы   III.1    Федерального   закона   «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что вследствие заключения оспариваемой сделки значительно увеличены обязательства должника, что ущемляет права кредиторов на получение в полном объеме удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия должника и стороны сделки были направлены на причинение ущерба имущественным правам кредиторов, о чем сторона сделки не могла не знать.

Кроме того, стороны обособленного спора указывали на совместную деятельность должника и ответчика по сделке.

Суд первой инстанции верно указал, что сторона сделки, являясь участником всех указанных взаимосвязанных сделок, не могла не знать о последствиях совершения спорных сделок, которыми причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

В результате совершения вышеуказанной сделки между должником и ответчиком, долг предприятия перед банком увеличился на сумму задолженности СПОТК «Сельхозтрансавто» перед КРФ АО «Россельхозбанк» составил 42 541 000,00 руб. и превысил стоимость имущества должника, а оно не получило никакой соразмерной выгоды, так как задолженность перед ответчиком погашена не была в связи с тем, что обязательства должника возвратить заемные средства на тот момент не возникли и требования о возврате заемных средств кооперативами также выдвинуты не были.

Заключение указанной сделки существенно повлияло на увеличение кредиторской задолженности ООО Агрокомплекс «Прикубанский» и должник принял на себя долги кооператива перед банком без соразмерного увеличения своих активов. Отрицательный эффект от вышеуказанной сделки заключается в следующем: принятые должником обязательства перед банком предусматривали необходимость уплаты процентов за пользование денежными средствами, банк получил возможность предъявить предприятию требования, необеспеченные залогом.

В результате совершения вышеуказанной сделки должник, помимо такого признака несостоятельности как недостаточность средств, приобрел второй признак несостоятельности - недостаточность имущества для удовлетворения требований кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что исполнение оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также без равноценного встречного обеспечения может повлечь за собой причинение убытков конкурсным кредиторам должника в виде неполного погашения их требований по результатам конкурсного производства, что влечет за собой признание данной сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности всех условий для признания оспариваемого соглашения о переводе долга № 3 от 25.06.2011 по кредитному договору №100323/0085 от 28.04.2010 в сумме 42 541 000 руб., заключенного между ООО Агрокомплексом «Прикубанский» и СПОТК «Сельхозтрансавто» недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия учитывает, что ранее конкурсный управляющий должника Богатырев С.Г. оспаривал аналогичные соглашения о переводе долга № 10 от 28.07.2011 по кредитному договору № 110323/0033 от 25.02.2011, № 09 от 28.07.2011 по кредитному договору № 090323/0204 от 28.12.2009, № 08 от 28.07.2011 по кредитному договору № 090323/0123 от 15.09.2009, № 07 от 28.07.2011 по кредитному договору № 080323/0005 от 18.02.2008, № 06 от 28.07.2011 по кредитному договору № 070323/0286 от 25.05.2007, № 1 от 25.07.2011 по кредитному договору № 100323/0175 от 02.08.2010, договора уступки требований (цессии) от 02.07.2012.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной, инстанции от 19.06.2015 и постановлением суда кассационной инстанции от 27.08.2015, заявленные требования удовлетворены частично: признаны недействительными соглашения о переводе долга № 10, № 09, № 08, № 07, № 06 и № 1. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Судами установлено наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды пришли к выводу о доказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения спорных сделок должник принял на себя обязательства кооператива перед банком, не получив равноценного встречного предоставления. Суды указали, что спорные сделки совершены с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов должника и кооператив знал об указанной цели, поскольку стороны соглашений о переводе долга неоднократно ссылались на ведение совместной деятельности.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2015 открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Поскольку при подаче заявления об оспаривании сделки конкурсным управляющим государственная пошлина не была уплачена, суд первой инстанции правомерно взыскал со стороны сделки в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 4000 руб.

Доводы заявителя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену определения суда первой инстанции.

 Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого определения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены определения, не нарушены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2015 по делу № А32-24977/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Д.В. Николаев

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

                                                                                                        А.Н. Стрекачёв