Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2015 по делу n А53-31529/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-31529/2014

20 ноября 2015 года                                                                          15АП-13514/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Малыхиной М.Н., судей Авдониной О.Г., Галова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гойхман Д.А., при участии: от истца: Гончаров В.В. по доверенности от 03.07.2015;от ответчика: Киреев В.А. – лично; от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще, рассмотрев в судебном заседании в помещении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Газетный, 34/70/75 лит. А апелляционную жалобу Киреева Вадима Анатольевича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2015 по делу № А53-31529/2014 по первоначальному иску Костюченко Игоря Юрьевича к Кирееву Вадиму Анатольевичу о расторжении договора, исключении из числа учредителей, взыскании задолженности, по встречному иску Киреева Вадима Анатольевича к Костюченко Игорю Юрьевичу об изменении условий договора, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью агрокомплекс «Золотой телец», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Ростовской области; Акулович Любови Александровны, принятое судьей Губенко М.И.,

УСТАНОВИЛ:

Костюченко Игорь Юрьевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Кирееву Вадиму Анатольевичу о взыскании с ответчика задолженности в размере 23 000 000 рублей за приобретенную у истца долю в уставном капитале ООО Агрокомплекс «Золотой телец» (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ и частичного прекращения производства по делу).

            Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по договору.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Золотой телец», Межрайонная ИФНС России № 22 по Ростовской области, Акулович Любовь Александровна.

Киреев В.А., в свою очередь, обратился к Костюченко И.Ю. со встречным иском об изменении договора от 20.03.2014, заключенного между Киреевым В.А. и Костюченко И.Ю., о купле-продаже доли в уставном капитале ООО Агрокомплекс «Золотой телец» в связи с существенным изменением обстоятельств, просил считать цену договора равной 3 250 000 рублей.

В качестве основания заявленных требований Киреев В.А. указывает на то, что договор, заключенный на условиях покупной цены 23 250 000 рублей, повлечет для истца ущерб, значительно превышающий затраты, поскольку общество признано банкротом в рамках дела А53-30571/2014. В момент заключения спорного договора, Киреев В. А. не мог предвидеть банкротства общества, а удовлетворение исковых требований Костюченко И.Ю. повлечет для Киреева В.А. такой ущерб, что он в значительной степени лишится того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно: получить достаточное количество денежных средств от реализации урожая семян пшеницы 2014 года для расчета за купленную долю и продолжения хозяйственной деятельности предприятия.

Решением суда первой инстанции первоначальные исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с Киреева В.А. в пользу Костюченко И.Ю. 23 010 000 руб., из которых 23 000 000 руб. – задолженность, 10 000 руб.- судебные расходы по оплате государственной пошлины. Также суд взыскал с Киреева В.А. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 130 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований Киреева В.А. судом  отказано.

Суд установил факт заключения сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и отсутствие доказательств оплаты доли ответчиком в полном объеме в соответствии с условиями договора, в связи с чем удовлетворил первоначальный иск.

Отказывая во встречном иске, суд указал, что с учетом принципа свободы договора и отсутствия законодательных ограничений стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены. Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки. Доводы Киреева В.А. о том, что стоимость приобретенной им доли составляла меньшую сумму, несостоятельны.

Достоверных доказательств введения истца в заблуждение относительно состава и стоимости общества, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе ни в ходе рассмотрения дела в суде не представлено.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Киреев В.А. обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба с учетом дополнений к ней повторяет доводы встречного иска. Заявитель указывает, что противоправными действиями продавца по хищению урожая 2014 года, за счет прибыли от которого заявитель намеревался  рассчитаться за долю, общество доведено до несостоятельности (банкротства). Полагает сделку совершенной под влиянием обмана. Ответчик также полагает необоснованным отклонение судом первой инстанции заявленного ответчиком ходатайства об отложении судебного разбирательства, считает, что был лишен права на предоставление доказательств.

В отзыве на апелляционную жалобу Костюченко И.Ю. просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От налогового органа в суд поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В судебное заседание не явились представители третьих лиц, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы жалобы с учетом дополнений к ней, отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ООО Агрокомплекс «Золотой телец» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2001. На момент рассмотрения дела судом участниками данного общества являются общество с ограниченной ответственностью «Тор» (ИНН 6102032595), Акулович Л.А., Киреев В.А.

При этом Киреев В.А. приобрел статус участника общества с долей в размере 63,5 % уставного капитала общества в результате покупки доли у Костюченко И.Ю.

Между Костюченко И.Ю. (продавец) и Киреевым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале названного общества от 20.03.2014 согласно которому Костюченко И.Ю. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества ООО Агрокомплекс «Золотой телец» Кирееву В.А.

Согласно п. 4 договора сделка оценена в 23 250 000 руб., из которых 250 000 руб. были уплачены при подписании договора, а остальные 23 000 000 руб. должны быть перечислены до 31.08.2014 на расчетный счет истца.

Изменения в связи с переходом прав на долю зарегистрированы в установленном законом порядке, сведения об изменении состава участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку денежные средства перечислены не были, истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.03.2014.

В рамках дела № А53-30571/2014 27.01.2015 в отношении ООО Агрокомплекс «Золотой телец» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Прокопцев Г.В. Инициирована процедура банкротства была после заключения сторонами спорного договора купли-продажи доли, а именно заявление подано 08.12.2014г.

Киреев В.А. полагает, что имеются основания для принудительного судебного изменения договора путем уменьшения цены покупки, поскольку при заключении договора ответчик  не мог предположить, что договор подписывается с целью хищения урожая 2014, иначе договор не был бы им заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Сделка была оговорена не включенным в текст договора условием о назначении директором общества лица, предложенного продавцом. Впоследствии данным директором общества совершено хищение урожая, что лишило ответчика возможности рассчитаться за долю.

Судом первой инстанции правильно квалифицированы спорные правоотношения сторон, верно определены предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Порядок отчуждения доли участником общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Костюченко И.Ю. как продавец по сделке  исполнил принятое по указанному договору обязательство: доля в уставном капитале ООО Агрокомплекс «Золотой телец» в размере 100% перешла к Кирееву В.А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.06.2015 и не оспаривается ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 485, п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса определено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Ответчиком  в материалы дела не представлены доказательства оплаты установленной договором покупной цены доли в уставном капитале общества.

В силу положений статей 9,65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного первоначальные требования о взыскании долга удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Встречные требования нацелены на изменение условия договора о цене в судебном порядке.

Общим правилом изменения договора согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ является его изменение по соглашению сторон. Иное может быть установлено законом или договором.

Пунктом 2 приведенной статьи указано, что договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной;

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Также возможность изменения договора судебным решением установлена статьей 451 ГК РФ, согласно которой изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом изменить договор возможно лишь при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Как видно, требование об изменении договора в части условия о цене не основано покупателем ни на специальной норме права, ни на условии данного договора. Совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 451 ГК РФ, также отсутствует.

Доводы о нарушении продавцом условий договора не подтверждены. Обстоятельства, на которые ссылается истец по встречному иску, лежат за рамками согласованных сторонами условий договора купли-продажи доли. Применительно к исполнению условий договора со стороны продавца не могут быть констатированы не только существенные нарушения договора, но и в принципе нарушение договора. Договор исполнен продавцом надлежащим образом. Все действия, составляющие круг обязанностей продавца, Костюченко И.Ю. совершены.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в спорном договоре цена определялась сторонами на основе принципа свободы договора.

Согласно положениям статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано