Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 по делу n А52-5692/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 июня 2009 года

г. Вологда

Дело № А52-5692/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2009.

Полный текст постановления изготовлен 18.06.2009.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Митрофанова О.В. и                  Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

при участии от истца  Ефимовой Ж.В. по доверенности от 25.02.2008   № 28,  от ответчика Герасимова А.А. по доверенности от 10.01.2007 № 2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фаиндэр дьюти-фри» на решение Арбитражного суда Псковской области от 03 марта 2009 года по делу № А52-5692/2008 (судья Жупанова Л.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Фаиндэр дьюти-фри» (далее – ООО «Фаиндэр дьюти-фри») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 03.03.2009, к обществу с ограниченной ответственностью «Мириам» (далее – ООО «Мириам») о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.10.2002 № 28/10-1, от 29.10.2002 № 28/10-2, от 07.10.2002 № б/н, от 31.10.2002 № 28/10-3 и от 09.10.2002 № б/н и применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительным зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) права ответчика на объекты недвижимости и обязании  ответчика возвратить истцу движимое имущество, проданное по договору купли-продажи от 31.10.2002 № 28/10-3.

Решением от 03 марта 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Фаиндэр дьюти-фри» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Полагает, что срок исковой давности для предъявления вышеуказанных требований им не пропущен, поскольку срок исковой давности следует исчислять с даты принятия постановления о прекращении уголовного дела – с 05.12.2008. Не согласен с выводом суда о том, что истец должен был знать об обстоятельствах, при которых спорные сделки были заключены. Указывает, что представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Фаиндэр дьюти-фри» от 10.03.2003 не имеет отношения к рассматриваемому спору, поскольку истцом не заявлялось основание об изменении начального срока исковой давности. Полагает, что суд необоснованно отказал ему в ходатайстве об истребовании дополнительных доказательств. Считает, что доказательства, представленные истцом в материалы дела, так и те, в истребовании которых истцу было отказано, подтверждают, что настоящий иск был заявлен в рамках срока исковой давности и наличие злонамеренного соглашения сторон при совершении оспариваемых сделок.

Представитель ООО «Фаиндэр дьюти-фри» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО «Мириам» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Фаиндэр дьюти-фри» - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО «Фаиндэр дьюти-фри» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Совместным предприятием общество с ограниченной ответственностью «Фаиндэр дьюти-фри» (далее – СП ООО «Фаиндэр дьюти-фри») (в настоящее время - ООО «Фаиндэр дьюти-фри») (Продавец) и ООО «Мириам» (Покупатель) заключено несколько договоров купли-продажи имущества, а именно: от 07.10.2002 № б/н, от 29.10.2002 № 28/10-1, от 29.10.2002 № 28/10-2, от 31.10.2002 № 28/10-3 и от 09.10.2002 № б/н.

По условиям договора от 07.10.2002 № б/н Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность здание магазина со складом с инвентарным номером 28А/238, общей площадью 287,2 кв.метра, расположенное на земельном участке площадью 400 кв.метров, на землях поселений, предоставленном для содержания и обслуживания магазина беспошлинной торговли Продавцу на праве аренды на основании договора аренды земли от 09.08.2002 № 103, находящиеся по адресу: Псковская область, Пыталовский район, Гавровская волость, МАПП д. Убылинка.

Согласно пунктам 2.2 и 2.3 данного договора недвижимое имущество продается за 6 604 646 руб. 53 коп. (в том числе НДС). Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

В пункте 4.2 данного договора стороны договорились считать указанный договор купли-продажи одновременно и актом приема-передачи, поскольку фактическая передача магазина со складом осуществлена.

По условиям договора от 29.10.2002 № 28/10-2 Продавец продает, а Покупатель покупает, находящийся по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская волость, д. Бурачки, МАПП «Бурачки», в собственность здание магазина со складом (инвентарный номер 1А/251) площадью 280, 4 кв. метра, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 60:22:210101:0005, на землях промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевещания, информатики и космического обеспечения, энергии, обороны, и иного назначения для общественно-деловых целей.

Согласно пунктам 2.2 и 2.3 данного договора здание магазина оценивается сторонами и продается за 6 600 000 руб. (в том числе НДС). Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора, что подтверждается платежным поручением от 28.10.2002 № 3.

В пункте 4.2 договора стороны договорились считать указанный договор купли-продажи одновременно и актом приема-передачи, поскольку осуществлена фактическая передача объекта недвижимости.

По условиям договора от 09.10.2002 № б/н Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность нежилое помещение общей площадью 78,4 кв. метра, с кадастровым номером 60:27:010323:12:8167-А:1001, расположенное на первом этаже двухэтажного здания по адресу: Псковская область, город Псков, улица Советская, дом 23.

Согласно пунктам 2.2 и 2.3 данного договора, указанное нежилое помещение продается за 350 854 руб. 86 коп. (в том числе НДС). Расчет между сторонами произведен полностью при подписании настоящего договора.

В пункте 4.2 договора стороны договорились считать указанный договор купли-продажи одновременно и актом приема-передачи, поскольку фактическая передача нежилого помещения осуществлена.

По условиям договора от 31.10.2002 № 28/10-3 Продавец обязуется передать в собственность Покупателю имущество в ассортименте и в количестве, установленных договором, а Покупатель – принять это имущество и уплатить за него определенную договором сумму. Перечень, количество, цена и общая стоимость имущества определяются в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора, согласно которому продаваемое имущество находится в зданиях магазинов беспошлинной торговли по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская волость, д. Бурачки, МАПП «Бурачки» и по адресу: Псковская область, Пыталовский район, Гавровская волость, МАПП д.Убылинка, а также в нежилом помещении, расположенном по адресу: город Псков, улица Советская, дом 23, офис 10-11.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 данного договора  указанное в Приложении № 1  имущество продано за 2 400 000 руб. 00 коп.(в том числе НДС). Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора, что подтверждается платежным поручением от 28.10.2002 № 4.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае отсутствия претензий по качеству и техническому состоянию и в связи с тем, что фактически осуществлена приемка-передача, настоящий договор считать одновременно и документом о передаче недвижимого имущества от Продавца к Покупателю.

По условиям договора от 29.10.2002 № 28/10-1 Продавец продает, а Покупатель покупает в собственность земельный участок с кадастровым номером 60:22:210101:0005, общей площадью 2671,73 кв.метра, расположенный на землях промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевещания, информатики и космического обеспечения, энергии, обороны и иного назначения, для общественно-деловых целей, находящийся по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская волость, д. Бурачки, МАПП «Бурачки», 500 метров северо-западнее деревни.

Согласно пунктам 2.2 и 2.3 вышеуказанного договора земельный участок оценивается сторонами и продается за  320 000 руб. (в том числе НДС). Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора, что подтверждается платежным поручением от 28.10.2002 № 2.

В пункте 4.2 данного договора стороны договорились считать указанный договор купли-продажи одновременно и актом приема-передачи, поскольку осуществлена фактическая передача земельного участка.

В материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 31.01.2009 № 01/003/2009-143, № 01/003/2009-140, № 01/003/2009-142,                № 01/003/2009-141, согласно которым ООО «Мириам» является правообладателем (собственником) указанного выше имущества, а именно: нежилого здания площадью 287,2 кв. метра, находящегося по адресу: Псковская область, Пыталовский район, Гавровская волость, МАПП д. Убылинка; нежилого здания площадью 78,4 кв. метра расположенного, по адресу: Псковская область, город Псков, улица Советская, дом 23; нежилого здания магазина площадью 280, 4 кв. метра, находящегося по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская волость, д. Бурачки, МАПП «Бурачки» и земельного участка площадью 2671, 73 кв. метра, расположенного по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская волость, д. Бурачки, МАПП «Бурачки», 500 метров северо-западнее деревни.

Истец, считая, что указанными выше сделками нарушены его права и интересы, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В качестве оснований исковых требований истец, ссылаясь на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывает, что оспариваемые им сделки совершены со злонамеренным соглашением бывшего директора ООО «Фаиндэр дьюти-фри» Горячева Александра Сергеевича с ООО «Мириам» с целью злонамеренного увода всего имущества из собственности истца и причинения ему вреда, поскольку сделки совершены по существенно заниженной цене.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо вынуждено было совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Указанные в пункте 1 статьи 179 ГК РФ  сделки относятся к числу оспоримых, и к ним применяются одинаковые правовые последствия их недействительности.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону их представляющую.

При рассмотрении дела ответчиком в отзыве на исковое заявление заявлено о пропуске срока исковой давности (том 1, листы 89-90).

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства и проанализировав действующее законодательство, пришел к правомерному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности для заявления спорных требований. Истец является стороной по оспариваемым сделкам, и об обстоятельствах, при которых сделки были заключены, он должен был знать на момент их заключения, и именно с этого момента (октябрь 2002 года) следует исчислять срок исковой давности.

В пункте 9 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 15/18) разъяснено, что к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности.

В пункте 11 Постановления № 15/18 указано, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции обоснованно не принял позицию истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с 05.12.2008,