Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу n А44-3623/03-С11. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

10 июня 2009 года                       г. Вологда                    Дело № А44-3623/03-С11

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2009 года.

Полный    текст    постановления   изготовлен 10 июня 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я.,  судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

при участии от Федерации Независимых Профсоюзов России -   Червяковой Н.В. по доверенности от 05.11.2008 № 101/131-304д, от общества с ограниченной ответственностью «Аргус» и общества с ограниченной ответственностью «Конкорд»  - Кислухиной И.Г. по доверенностям от 11.01.2009, от 02.09.2008 соответственно,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аргус» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16 марта 2009 года по делу № А44-3623/2003 (председательствующий Александров С.А., арбитражные заседатели           Баринова Л.А., Чайников А.И.),

у с т а н о в и л:

Новгородская областная Федерация профсоюзов (далее – НОФП) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Новотур» (далее – ООО «Фирма Новотур») и Российской ассоциации социального туризма (далее – Ассоциация) об истребовании из чужого незаконного владения имущества, полученного по передаточному акту от 25.05.1999 «О передаче  имущества от Новгородской туристско-экскурсионной фирмы «Новотур» обществу с ограниченной  ответственностью «Фирма «Новотур», в том числе гостиниц «Россия», «Мста», «Валдайские зори» и  автобазы «Турист».

Определением от 28.05.2009 ООО «Фирма Новотур» и Ассоциация  заменены надлежащими ответчиками обществом с ограниченной  ответственностью «Аргус» (далее – ООО «Аргус») и  обществом с ограниченной  ответственностью «Конкорд» (далее – ООО «Конкорд»).

Суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве ответчиков: общество с ограниченной  ответственностью «Туркомплекс Турист» (далее - ООО «Туркомплекс Турист»), общество с ограниченной  ответственностью «Валдайские зори» (далее - ООО «Валдайские зори»), общество с ограниченной  ответственностью «Страна див» (далее - ООО «Страна див»).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Новгородской области (далее - УФРС), общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Новотур» (далее - ООО «Фирма «Новотур»), Рыгульский В.С, общество с ограниченной ответственностью «Туринвест» (далее – ООО «Туринвест»), общество с ограниченной ответственностью «Заря» (далее – ООО «Заря), открытое акционерное общество «Завод строительных красок и мастик (далее – Завод).

Федерация Независимых Профсоюзов России (далее – ФНПР) обратилась в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Просит обязать ООО «Конкорд» возвратить в собственность  ФНПР и НОФП в равных долях по 50 % объекты недвижимости: здание гостиницы «Россия», расположенное по адресу:  городВеликий Новгород,  набережная А.Невского, дом 19/1, гараж, расположенный по адресу: Великий Новгород, улица Ильина, дом 29, обязать ООО «Аргус»  возвратить  объекты  недвижимости туркомплекса «Валдайские зори»: здания тургостиницы и ресторана, расположенные по адресу: Новгородская область, город Валдай, улица Молотковская, дом 2 корпус 1, здание  сауны по адресу: Новгородская область, город Валдай,  улица Молотковская, дом 2,  корпус 3 (т.3, л. 96-100).

Определением суда от 27.08.2008 заявление ФНПР удовлетворено (т. 4, л. 130-131).

В результате неоднократных уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) НОФП    и  ФНПР сформулировали свои требования следующим образом (т. 7, л. 43-45):

НОФП заявила требования:

к ООО «Аргус», ООО «Страна Див», ООО «Валдайские зори» об обязании ответчиков возвратить  следующие объектов недвижимости: здания тургостиницы общей полезной площадью 2997, 8 кв.м с кадастровым номером 53:03:0102044:0010:309/б/В, здания сауны, общей полезной площадью                   217, 5 кв.м, с кадастровым номером 53:03:0102045:0016:2254/Б, здания ресторана, общей полезной площадью 1883 кв.м с кадастровым номером 53:03:0102044:0010:308/б/Б, расположенные по адресу: Новгородская область, город Валдай, улица Молотковская, дом 2, корпуса 1, 2, 3, в размере ½  части указанных объектов недвижимости,

к ООО «Конкорд», ООО «Туркомплекс «Турист» об    истребовании здания гостиницы «Россия» общей площадью 5550, 8 кв.м с кадастровым номером 53:23:7106001:0002:00529, по адресу: Великий Новгород, набережная  А. Невского, дом 19/1, в размере ½  части указанных объектов недвижимости,

к ООО «Конкорд» об обязании возвратить здания гаража площадью           72, 9 кв.м с кадастровым номером 53:23:7104103:0006:04813:0002 по адресу: Великий Новгород, улица Ильина, дом 29,  в размере ½  части и признании права  собственности  НОФП на ½ долю указанных объектов недвижимости;

ФНПР заявила требования  об обязании указанных ответчиков  возвратить  в собственность ФНПР вышеназванное имущество в размере ½ его части и передаче в собственность ФНПР  в размере 100 % (т.3, 1-4).

Уточнение требований судом принято.

В судебном заседании 12.03.2009  истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил отказ от исковых требований, который принят судом (т.7, л. 148-152).

Решением от 16.03.2009 суд обязал:

ООО «Аргус» - передать в месячный срок со дня вступления решения в законную силу  ФНПР  следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Новгородская область, город Валдай, улица Молотковская, дом 2 корпуса 1, 2, 3:

здание тургостиницы общей полезной площадью 2997,8 кв.м с кадастровым номером 53:03:0102044:0010:309/б/В,

здание сауны общей полезной площадью 217,5 кв.м с кадастровым номером 53:03:0102045:0016:2254/б/,

здание ресторана общей полезной площадью 1883 кв.м с кадастровым номером 53:03:0102044:0010:308/б/Б,

в размере 100 % упомянутых объектов недвижимости;

ООО «Конкорд» - передать в месячный срок со дня вступления решения в законную силу ФНПР следующие объекты недвижимости:

здание гостиницы «Россия» общей площадью 5550, 8 кв.м с кадастровым номером 53:23:7106001:0002:00529, местонахождение: город Великий Новгород, набережная А. Невского, дом 19/1, в размере 100% указанного объекта недвижимости;

в остальной части требований ФНПР и в требованиях к                                ООО «Туркомплекс «Турист», ООО «Валдайские зори», ООО «Страна Див» отказал;

производство по делу в части требований НОФП прекратил;

взыскал в пользу ФНПР с ООО «Аргус» 2000 руб., с ООО «Конкорд»  1332 руб. 36 коп. расходов по государственной пошлине;

взыскал в федеральный бюджет с ООО «Аргус» 45 310 руб. 24 коп., с  ООО «Конкорд» 50 689 руб. 76  коп. государственной пошлины;

возвратил НОФП из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

ООО «Аргус» с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на  неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит   его отменить и принять решение об отказе в иске истцу и третьему лицу с самостоятельными требованиями в полном объеме.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему: из материалов дела нельзя  сделать однозначный вывод о том, на каком праве имущество профсоюзов было передано в уставный капитал Новгородской туристическо-экскурсионной фирмы «Новотур» (далее – ТЭФ «Новотур»); на май 1991 года  профсоюзы могли распорядиться  своей собственностью (спорными объектами) и передать их на праве  собственности  юридическому лицу – ТЭФ «Новотур», что косвенно подтверждает  и размер уставного капитала 11, 5 млн. руб.; в деле имеются доказательства того, что имущество  передано в ТЭФ «Новотур» на праве собственности, в частности: ответ Валдайского бюро технической инвентаризации, распоряжение  от 22.04.1998 № 588-рз, регистрационные удостоверения; переданное  в уставный        капитал ТЭФ «Новотур»  имущество  находилось на балансе  фирмы, которым оно распоряжалось;  в мае 1999  года генеральный директор  ТЭФ «Новотур» по согласованию с Ассоциацией  принял решение о реорганизации  фирмы в ООО «Фирма «Новотур», в рамках такой реорганизации имущество ТЭФ «Новотур», в том числе спорное, передано в собственность  ООО «Фирма «Новотур»; спорное имущество  выбыло из владения ТЭФ «Новотур» по воле юридического лица, то есть по воле его единоличного исполнительного органа, и не может быть истребовано от добросовестного приобретателя; оснований для удовлетворения требования ФНПР об истребовании имущества в размере 100 % является необоснованным, так как по соглашению от 11.02.1999 о внесении изменений в договор  о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью  профсоюзов на территории Новгородской области между Советом ФНПР и Советом НОФП 50 % имущества  на спорные объекты закреплено за НОФП.

Представитель ООО «Аргус» и ООО «Конкорд» в судебном заседании апелляционной инстанции  поддержали доводы, изложенные в жалобе, просят решение суда отменить, в удовлетворении требований ФНПР отказать.

Представитель ФНПР в отзыве и  в судебном заседании апелляционной инстанции возразил против доводов и требований жалобы ООО «Аргус» и позиции ООО «Конкорд», просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

НОФП в отзыве на апелляционную жалобу также возразила против ее доводов и требований,  просит в удовлетворении жалобы отказать.

УФРС в отзыве просит рассмотреть жалобу без участия своего представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим  дело рассмотрено при состоявшейся явке ООО «Аргус»,           ООО «Конкорд» и ФНПР в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав  представителей ООО «Аргус», ООО «Конкорд» и ФНПР, исследовав  доказательства по делу, доводы жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции установил, что в соответствии с Уставом профессиональных союзов СССР (в редакции постановления XVIII съезда профессиональных союзов СССР от 01.01.1987) высшим органом управления профессиональных союзов являлся Всесоюзный Центральный Совет Профессиональных Союзов (ВЦСПС).

Согласно    постановлению XIX съезда профсоюзов СССР от 27.10.1990   «О собственности профсоюзов СССР» в связи с ликвидацией ВЦСПС его правопреемником    стала     Всеобщая    конфедерация    профсоюзов СССР (ВКП СССР), которая осуществила раздел единой профсоюзной собственности.

В соответствии с пунктом 8 указанного постановления профсоюзные объекты признаны единой собственностью профсоюзов СССР.

Четвертым IV Пленумом Совета ВКП СССР 16.04.1992 принято постановление «О закреплении прав по владению, пользованию и распоряжению (права собственности) профсоюзным имуществом», согласно которому профсоюзное имущество закреплялось за объединениями профсоюзов.

Всеобщая конфедерация профсоюзов СССР, реализуя  право  собственности  профсоюзного имущества,  17.07.1992 заключила с ФНПР договор о закреплении прав по владению, пользованию и распоряжению профсоюзным имуществом.

На основании данного договора и подписанного к нему акта приема-передачи имущества от 17.07.1992 часть профсоюзного имущества передана в собственность ФНПР, в том числе туристская гостиница «Валдайские зори», расположенная по адресу: Новгородская область, город Валдай, улица Молотковская, дом 2, и туристская гостиница «Россия», расположенная по адресу: город Великий Новгород,  набережная А.Невского, дом 19/1.

ФНПР и НОФП 21.09.1992 заключили договор  о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории  Новгородской области и Соглашение о внесении дополнений в данный договор  от 11.02.1999, согласно приложению к которому ФНПР передала  НОФП право собственности  на объекты  туристско-экскурсионного назначения: гостиницы «Россия» и «Валдайские зори» в размере 50 % в имуществе указанных объектов (т. 6, л. 84-97).

Акт приема-передачи данного имущества  подписан 17.02.2001 (т.7, л.7).

ТЭФ «Новотур»  создана  на основании постановления коллегии  Российского республиканского совета по туризму и экскурсиям (далее - Совет) от 16.01.1991.

После ликвидации Совета право управления и распоряжения туристско-экскурсионными  организациями и их имуществом перешло к ФНПР, в том числе и в отношении ТЭФ «Новотур».

Согласно  пункту 1  постановления Президиума Совета ФНПР от 16.07.1993 № 6-21 Совет ФНПР  признавался  полным  правопреемником Совета и подчиненных ему предприятий или предприятий, созданных  за счет  имущества  и средств  профсоюзов на долевой или иной  основе.

В результате преобразования ТЭФ «Новотур» 25.05.1999 учреждено            ООО «Фирма «Новотур», устав которого  24.06.1999 зарегистрирован Комитетом  по управлению  муниципальным имуществом города  Новгорода.

По передаточному акту от 25.05.1999 «О передаче  имущества от Новгородской туристско-экскурсионной фирмы «Новотур» обществу с ограниченной  ответственностью «Фирма «Новотур» спорное имущество передано ООО «Фирма «Новотур» (т. 1, л. 125, 126).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 31.01.2005 по делу № А44-3254/03-С12    признаны     недействительными       устав   ООО «Фирма «Новотур», утвержденный решением Правления Ассоциации от 25.05.1999 № 7 и зарегистрированный отделом государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности и лицензирования Комитета по управлению муниципальным имуществом города Новгорода от 24.06.1999 № 196 с изменениями и дополнениями, внесенными в него решением общего собрания участников ООО «Фирма «Новотур» от 14.07.2003; учредительный договор ООО «Фирма «Новотур» от 14.07.2003; решение Правления Ассоциации от 25.05.1999 № 7 "О преобразовании ТЭФ «Новотур» в ООО «Фирма «Новотур» "; передаточный акт от 25.05.1999 о передаче состоящего на балансе                           ТЭФ «Новотур» на 01.04.1999 и