Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 по делу n А13-6080/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи доли от 04.05.2007 подписан обеими сторонами и частично исполнен путем получения по нему Продавцом (Полысаевым Ю.А.) денежных средств в счет  уплаты проданной им доли.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что тот факт, что договор купли-продажи не предъявлялся непосредственно ООО «Стройтрест» в лице его уполномоченного органа, влечёт отсутствие возникновения этих прав и обязанностей у покупателя доли и не влияет на правовую природу непосредственно самого договора. 

В соответствии со статьей 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой. К договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены. При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.

В отличие от купли-продажи в состав встречных предоставлений по договору мены обязательно входят товары, денежные расчеты при мене не производятся, за исключением случая, предусмотренного в пункте 2 статьи 568 ГК РФ, который к условиям рассматриваемого спорного договора не имеет отношения.

При наличии встречного обязательства по уплате денежных средств договор не может быть признан меной.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделки купли-продажи доли от 04.05.2007 и представленного суду договора мены от 20.04.2007 № 2 единоличным исполнительным органом ООО «Стройтрест» являлся генеральный директор - Петухов В.Н. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции обозревались подлинные материалы регистрационного дела ООО «Стройтрест», где отсутствуют доказательства того, что ООО «Стройтрест» в лице генерального директора Петухова В.Н. уведомлялось об уступке доли, принадлежащей Полысаеву Ю.А., по договору мены от 20.04.2007. 

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктами 2 и 3 статьи 54 ГК РФ предусмотрено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.

Согласно имеющегося в материалах дела учредительного договора и устава ООО «Стройтрест» единственным лицом общества, действующим от его имени без доверенности, на 27.04.2007 являлся генеральный директор общества Петухов В.Н.

Ответчики не представили суду доказательств того, что расписавшийся в представленных суду уведомлениях 27.04.2007 Беляев С.Ю., занимавший  должность производителя работ, был уполномочен генеральным директором ООО «Стройтрест» на получение данных документов, а уведомлений по надлежащему юридическому адресу ответчики не направляли.

Уведомления об уступке доли по договору мены от 20.04.2007 № 2  в адрес ООО «Стройтрест» по надлежащему юридическому адресу ответчики направили 23.07.2007. Ссылки ответчиков на повторность данных уведомлений являются несостоятельными, поскольку закон не содержит требований о повторном направлении уведомления.

Уведомления от 23.07.2007 направлены после оформления сторонами договора купли-продажи от 04.05.2007, и при наличии данных уведомлений, полученных ООО «Стройтрест» 24.07.2007, у ответчиков отсутствуют основания ссылаться на то, что на 04.05.2007 у Полысаева Ю.А. отсутствовало право на отчуждение доли.

Данные обстоятельства были исследованы судом первой инстанции в рамках заявления истца о фальсификации уведомлений от 27.04.2007.

Следовательно, при отсутствии надлежащего уведомления ООО «Стройтрест» в лице его генерального директора об уступке доли 27.04.2007 у Полысаева Ю.А. на момент подписания договора купли-продажи от 04.05.2007 не было утрачено право собственности на свою долю в уставном капитале общества, а у Мухина А.А. не возникло право собственности на долю в  уставном капитале общества и он не приобрел права участника общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом.

Ответчики, утверждая, что договор купли-продажи от 04.05.2007 составлен с их стороны под влиянием заблуждения и обмана со стороны Семагиной М.В., не представили в подтверждение этого каких-либо доказательств.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что поскольку, Полысаев Ю.А. иными долями в уставном капитале общества, кроме обозначенной в договоре мены (44%), не обладал, договор мены оформлен с целью прикрыть сделку купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доводы подателей апелляционных жалоб не имеют правового значения в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению. 

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основании их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования, суд первой инстанции обоснованно посчитал заявленные истцом требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы подателей апелляционных жалоб не имеют правового значения в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению. 

Арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04 декабря                  2007 года по делу № А13-6080/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы Полысаева Юрия Алексеевича и Мухина Александра Алфеевича - без удовлетворения.

Председательствующий                                                              О.К. Елагина

Судьи                                                                                     О.В. Митрофанов

                                                                                                И.Н. Моисеева