Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2009 по делу n А05-1306/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 апреля 2009 года

г. Вологда

Дело №А05-1306/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Митрофанова О.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от истца Верховцева А.В. по доверенности от 18.02.2008, Платовой Т.В. по доверенности от 06.04.2009, от первого ответчика        Позиной Н.А. по доверенности от 19.05.2008, от второго ответчика Померанцева Г.А. по доверенности от 17.03.2008 N 3153,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы муниципального унитарного ремонтно-эксплуатационного предприятия «Майская горка» и индивидуального предпринимателя Прокопенко Олега Ивановича на решение Арбитражного суда Архангельской области от                 10 февраля 2009 года по делу № А05-1306/2008 (судья Низовцева А.М. арбитражные заседатели Мохнаткин И.Л., Худяков А.И.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Наш дом-Архангельск» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области к муниципальному унитарному ремонтно-эксплуатационному предприятию «Майская горка» (далее – Предприятие) и индивидуальному предпринимателю Прокопенко Олегу Ивановичу (далее – Предприниматель) с иском  о признании недействительными состоявшихся     28 ноября 2007 года  торгов по продаже здания проходной, расположенной по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр. 1; здания склада № 1, расположенного по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр.2;  здания  склада № 2, расположенного по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр. 4; здания гаража, столярной мастерской, расположенного по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр. 3; о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.11.2007 здания проходной, здания склада № 1, здания  склада № 2, здания гаража, столярной мастерской, расположенного по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр. 3, заключенных между ответчиками, и  применении последствий недействительности договоров купли-продажи.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечены индивидуальный  предприниматель Шарыба Андрей Владимирович, Управление Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – УФРС), Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Архангельску (далее – ИФНС).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.05.2008 заявленные исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными торги по продаже здания проходной, здания склада № 1, здания  склада № 2, здания гаража, столярной мастерской, состоявшиеся                 28 ноября 2007 года, а также  заключенные  по их результатам договоры купли-продажи  от 29.11.2007 № 1 - 4  и применил последствия недействительности сделок.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 решение Арбитражного суда Архангельской области  от 07 мая             2008 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2008 года решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 мая 2008 года и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2008 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в предварительном судебном заседании, состоявшемся 01 декабря 2008 года, Общество  заявило ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, которое на основании статьи 19 АПК РФ судом удовлетворено.

Решением суда от 10 февраля 2009 года признаны недействительными состоявшиеся 28 ноября 2007 года торги по продаже имущества муниципального унитарного ремонтно-эксплуатационного предприятия «Майская горка»: здания проходной, расположенного по адресу:                                  г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр. 1, здания склада № 1, расположенного по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр.2, здания  склада № 2, расположенного по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр. 4, здания гаража, столярной мастерской, расположенного по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр. 3; признан недействительными договор от 29.11.2007 № 1  купли-продажи здания проходной, договор от 29.11.2007 № 2 купли-продажи здания склада № 1, договор от 29.11.2007 № 3 купли-продажи здания склада № 2, договор от 29.11.2007 № 4 купли-продажи здания гаража, столярной мастерской, заключенные между муниципальным унитарным ремонтно-эксплуатационным предприятием «Майская горка» и индивидуальным предпринимателем Прокопенко Олегом Ивановичем. Применены последствия недействительности сделок: индивидуальному предпринимателю Прокопенко Олегу Ивановичу возвратить муниципальному унитарному ремонтно-эксплуатационному предприятию «Майская горка» здание проходной, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр. 1, здание склада № 1, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр. 2, здание  склада № 2, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр. 4; здание гаража, столярной мастерской, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Первомайская, дом 25, стр. 3, в течение месяца с момента вступления решения суда в силу. С  Предприятия в пользу Предпринимателя взыскано 849 000 рублей. С Предприятия в пользу Общества взыскано 4500 рублей расходов по государственной пошлине. С Предпринимателя в пользу Общества взыскано 4500 рублей расходов по государственной пошлине.

Предприятие  и Предприниматель с решением суда не согласились  и  обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Предприниматель в жалобе указывает на то, что конкурсный управляющий Предприятия не самовольно определил форму проведения торгов, а действовал в рамках представленных ему полномочий  и во исполнение решения собрания кредиторов Предприятия. Считает, что вывод суда о том, что форма проведения аукциона не способствовала реализации имущества по максимально рыночной цене, необоснованный, поскольку доказательств того, что избранная форма подачи предложений о цене могла повлиять на результаты торгов и нарушает права кредиторов, не имеется. Не согласен с выводом суда о том, что в объявлении, опубликованном в «Российской газете», не были указаны требования, соответствующие  пункту 17 Положения о проведении торгов, чем нарушены положения пункта 6  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку сообщение о проведении торгов содержало сведения о форме подачи предложения о цене имущества, выставленного на торги. Считает, что из имеющихся в наличии документов организатор торгов в момент их проведения не мог сделать вывод  о том, что предложение о цене подано от имени Общества.

Предприятие в жалобе указывает на то, что конкурсным управляющим не были нарушены положения статьи 139 Закона о банкротстве  и Положения об организации и проведении торгов по продаже имущества МУ РЭП «Майская горка», поскольку собранием кредиторов не принималось решение о форме подачи  предложения по цене. Поскольку комиссией по подведению итогов торгов было зафиксировано, что  в конвертах, поданных Обществом, находятся бланки не соответствующие требованиям, предъявляемым к предложению о цене, в частности они были не подписаны, то комиссией было принято правомерное решение об отклонении предложения о цене, предъявленного Обществом. Считает, что судом не учтено то обстоятельство, что здание склада № 2 выгорело полностью.

УФРС, ИФНС и предприниматель Шарыба А.В. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.

Представитель предпринимателя Прокопенко О.И. в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить и в удовлетворении исковых требований отказать. С доводами, изложенными в апелляционной жалобе Предприятия, согласен.

Представитель Предприятия в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В письменном мнении на жалобу, поданную предпринимателем Прокопенко О.И., согласился с доводами, изложенными в ней.

Представители Общества в судебном заседании не согласились с доводами, изложенными в жалобах предпринимателя Прокопенко О.И. и Предприятия, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят оставить решение суда без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей Предприятия, предпринимателя Прокопенко О.И. и Общества, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы предпринимателя Прокопенко О.И. и Предприятия –  не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.05.2006 по делу № А05-152/05-27 Предприятие признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

В «Российской газете» 27.10.2007  опубликовано объявление о проведении конкурсным управляющим Предприятия открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества должника, расположенного по улице Первомайской, дом 25, в городе Архангельске: лот № 1 - здание проходной, лот № 2 - здание склада № 1, лот № 3 - здание склада № 2, лот № 4 - здание гаража, столярной мастерской, лот № 5 - встроенные нежилые помещения в жилом здании, лот № 6 - трактор (погрузчик-экскаватор ТО-49Е). Дата проведения торгов назначена на 28.11.2007, форма подачи предложений о цене - закрытая.

Общество подало заявки на участие в торгах по лотам № 1-4 и внесло задаток, необходимый для участия в торгах. Предложения о цене приобретения имущества поданы Обществом в закрытых конвертах.

Общество было допущено к участию в торгах. Представленные им конверты с предложениями по цене вскрыты вместе конвертами, представленными другими участниками торгов. Предварительно комиссия по подведению итогов торгов зафиксировала целостность конвертов с предложениями по цене.

Поступившие от Общества предложения по цене были признаны недействительными в связи с отсутствием на них чьей-либо подписи и печати, а также в связи с тем, что сумма предложения по цене имущества не была указана прописью.

Победителем торгов по  лотам № 1-4 признан предприниматель Прокопенко О.И., в связи с чем между Предприятием (продавцом) и Предпринимателем  (покупателем) заключены договоры купли-продажи от 29.11.2007  здания проходной, здания склада № 1, здания  склада № 2, здания гаража, столярной мастерской, расположенных по адресу:  г. Архангельск,            ул. Первомайская, д. 25.

Полагая, что при проведении торгов нарушены положения статей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными как самих торгов, так и заключенных по их результатам сделок и применении последствий недействительности сделок.

Пунктом 3 статьи 129 Закона  о банкротстве  конкурсному управляющему предоставлено право распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, установленных данным Законом.

В соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве собранием кредиторов утверждаются порядок, сроки и условия продажи имущества должника. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если Законом о банкротстве не установлен иной порядок продажи имущества должника.

В силу пункта 6 статьи 139 Закона о банкротстве продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 названного Закона, с особенностями, предусмотренными главой VII того же Закона.

Из пункта  6 статьи 110 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий выступает в качестве организатора торгов либо на основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов привлекает для этих целей специализированную организацию с оплатой ее услуг за счет имущества должника. Конкурсный управляющий (организатор торгов) обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия на торгах в официальном издании, определяемом в соответствии со статьей 28 настоящего Федерального закона, а также в местном печатном органе по месту нахождения должника не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов. В сообщении о продаже предприятия должны содержаться: сведения о предприятии, его характеристики и порядок ознакомления с ними; сведения о форме проведения торгов и форме подачи предложения о цене предприятия;  требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги; условия конкурса в случае его проведения;  срок, время и место подачи заявок и предложений о цене предприятия; порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов; начальная цена продажи предприятия; величина повышения начальной цены ("шаг аукциона") в случае открытой формы подачи предложений о цене предприятия; порядок и критерии выявления победителя торгов; время и место подведения итогов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи; условия и сроки платежа, реквизиты счетов; сведения об организаторе торгов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 447 ГК РФ выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Статьей 449 ГК РФ установлено, что  торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора,