Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2015 по делу n А44-433/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 октября 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-433/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 октября 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.,

          при ведении протокола секретарем судебного заседания                      Воробьевой С.Ю., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новтранс» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 15 июня 2015 года по делу                  № А44-433/2015 (судья Давыдова С.В.),

у с т а н о в и л:

         общество с ограниченной ответственностью «Новтранс» (место нахождения: 173020, Великий Новгород, улица Парковая, дом 19, офис 20; ОГРН 1095321003931, ИНН 5321134936; далее - ООО «Новтранс», Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Балтийский лизинг» (место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, набережная Канала Грибоедова, дом 79/23;                  ОГРН 1027810281036, ИНН 7812022787; далее - ОАО «Балтийский лизинг», Фирма) о взыскании 302 760 руб. неустойки, начисленной в связи с нарушением сроков поставки товара по договору от 03.08.2011                                      № 100/11-ВНГ-К за период с 13.08.2011 по 16.01.2013, а также 9055 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

          Определением от 04.03.2015 на основании ходатайства ответчика суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Назарова Дмитрия Вячеславовича.

          В процессе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, изменив в связи с ходатайством ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за период с 13.08.2011 по 27.01.2012 период начисления штрафных санкций, окончательно просил взыскать с ответчика 203 000 руб. неустойки, начисленной за период с 28.01.2012 по 16.01.2013.

        Протокольным определением от 30.03.2015 суд принял уточненные исковые требования к рассмотрению.

        Определением суда от 02.04.2015 к производству принято встречное исковое заявление ОАО «Балтийский лизинг» к ООО «Новтранс» о взыскании 205 320 руб. задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 № 138/07-ВНГ на основании соглашения об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 № 138/07-ВНГ и соглашения об уступке права требования (цессии) от 24.03.2015 для его рассмотрения совместно с первоначальным.

         Решением суда от 15.06.2015 с Фирмы в пользу Общества взыскано                203 000 руб. неустойки, а также 7060 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. С Общества в пользу Фирмы взыскано 205 320 руб. задолженности, а также 7106 руб. 40 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Произведен зачет удовлетворенных требований сторон по первоначальному и встречному искам, в результате чего с Общества в пользу Фирмы взыскано 2366 руб. 40 коп.

         ООО «Новтранс» с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального права, просит решение в части удовлетворения встречных исковых требований Фирмы к Обществу о взыскании 205 320 руб. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе ответчику в удовлетворении встречного иска. Доводы жалобы сводятся к следующему. Соглашению от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007                      № 138/07-ВНГ, как доказательству, судом дана неправильная оценка. Данное соглашение являлось одним из видов обеспечения договора лизинга, в связи с чем в пункте 1 соглашения указано, что Общество приняло на себя обязательства по оплате задолженности третьего лица в сумме 945 000 руб., которая является обеспечением договора лизинга от 03.08.2011 № 100/11-ВНГ. При этом, в мае 2011 года между ООО «Балтийский лизинг» и Обществом заключен договор поручительства от 03.05.2011 № 138/07-ВНГ-П/1 по тем же обязательствам Назарова Д.В. перед ООО «Балтийский лизинг», по исполнению которых должно было поручиться Общество, но данный договор не прошел согласования учредителями ООО «Новтранс» и был расторгнут сторонами. Поэтому учредителями Общества было дано согласие только на обеспечительные меры, а не на перевод долга, о чем было предоставлено                ООО «Балтийский лизинг» решение о согласовании крупной сделки. Дополнительным доказательством является тот факт, что ООО «Балтийский лизинг» ни разу не выставляло требований о погашении задолженности, несмотря на то, что по их данным задолженность возникла еще с 25.07.2013, что также было связано с тем, что задолженности фактически по основному договору лизинга не было, а потому и исполнять обеспечительные обязательства сверх остаточной суммы долга по основному договору стороны не видели смысла. Вместе с тем, Общество по факту расторжения договора лизинга со стороны Фирмы в одностороннем порядке обращалось к ответчику с требованием о возврате суммы обеспечения в связи с отсутствием задолженности по основному договору лизинга, но возражений на требования не последовало. В связи с этим, апеллянт полагает, что ООО «Балтийский лизинг» признало за собой обязанность в возврате суммы обеспечения соглашения от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 № 138/07-ВНГ.

        ОАО «Балтийский лизинг» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Стороны и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, ответчик ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть судебного акта и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в оспариваемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, 03.08.2011 между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «Новтранс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 100/11-ВНГ, согласно которому ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести в свою собственность транспортное средство MAN в количестве 1 единицы согласно спецификации (приложение 2 к договору) у определенного лизингополучателем продавца - ЗАО «Балтийский лизинг» (поставщик) в соответствии с договором поставки от 03.08.2011                                 № 100/11-ВНГ-К и предоставить имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных договором, а лизингополучатель обязался принять имущество в лизинг и уплатить лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором, возместить в полном объеме инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением и передачей имущества лизингополучателю и выплатить вознаграждение лизингодателю.

Во исполнение условий договора лизинга № 100/11-ВНГ                                    ООО «Балтийский лизинг» (покупатель), ЗАО «Балтийский лизинг», реорганизованное впоследствии в форме преобразования в ОАО «Балтийский лизинг» (продавец) и ООО «Новтранс» (лизингополучатель) 03.08.2011 заключили договор поставки № 100/11-ВНГ-К автотранспортного средства MAN 26.463 TG-A в количестве 1 единицы.

Из пункта 4.1 договора поставки следует, что продавец осуществляет поставку автотранспортного средства в срок не более 7 рабочих дней с даты подписания договора. При этом датой поставки считается дата подписания акта приема-передачи.

Согласно пункту 3.1 сумма договора составляет 580 000 руб.

В случае нарушения продавцом своих обязательств по поставке товара, предусмотренных пунктом 4.1 договора, продавец выплачивает покупателю пени в размере 0,1 % от суммы договора за каждый день просрочки согласованных сроков.

Из пункта 1.3 договора следует, что право требования исполнения продавцом своих обязательств по договору имеют как покупатель, так и лизингополучатель.

Спорное автотранспортное средство передано ответчиком 16.01.2013 по акту приема-передачи техники по договору поставки от 03.08.2011                            № 100/11-ВНГ-К (т. 1, л. 17).

Ссылаясь на то, что ответчик допустил просрочку поставки автотранспортного средства более чем на год, в то время как истец перечислил ООО «Балтийский лизинг» лизинговые платежи в августе - октябре 2011 года в общей сумме 112 271 руб. 84 коп., ООО «Новтранс» начислило ответчику пени в сумме 203 000 руб. за просрочку поставки транспортного средства и обратилось в Арбитражной суд Новгородской области с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, обратился к истцу со встречным исковым заявлением о взыскании 205 320 руб. задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 № 138/07-ВНГ на основании соглашения от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 № 138/07-ВНГ и соглашения об уступке права требования (цессии) от 24.03.2015.

Из материалов дела видно, что 03.08.2011 между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Новтранс» в лице генерального директора Назарова Д.В. заключено соглашение об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 № 138/07-ВНГ, заключенному ООО «Балтийский лизинг» с индивидуальным предпринимателем Назаровым Д.В. (т. 1, л. 61). Ранее, решением Арбитражного суда Новгородской области от 27.02.2010 по делу             № А44-5554/2009 с индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. в пользу ООО «Балтийский лизинг» взыскано 907 593 руб. 16 коп. задолженности и 90 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, кроме того, суд обязал предпринимателя возвратить спорное транспортное средство, находившееся в пользовании предпринимателя по договору лизинга от 11.12.2007 № 138/07-ВНГ.

Соглашением от 03.08.2011 стороны договорились о том, что                         ООО «Новтранс» принимает на себя обязанность по оплате задолженности индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. по договору лизинга от 11.12.2007 № 138/07-ВНГ перед ООО «Балтийский лизинг» в сумме                         945 000 руб.

В приложении к соглашению об оплате задолженности от 03.08.2011 в редакции дополнительного соглашения от 16.01.2013 № 1 стороны согласовали график погашения указанной задолженности, согласно которому задолженность в сумме 945 000 руб. должна быть полностью погашена не позднее 25.08.2014.

Между ООО «Балтийский лизинг» (первоначальный кредитор, цедент) и ОАО «Балтийский лизинг» (новый кредитор, цессионарий) 24.03.2015 заключено соглашение об уступке права требования (цессии), по которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) по соглашению от 03.08.2011 об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 № 138/07-ВНГ (в редакции дополнительного соглашения от 16.01.2013 № 1), заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО «Новтранс» (должник) (т. 1, л. 63).

Согласно пунктам 1.3 и 1.4 соглашения об уступке права требования (цессии) право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга в размере 480 498 руб. 43 коп., при этом право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору в части взыскания суммы основного долга - 205 320 руб.

Наличие указанной задолженности явилось основанием для предъявления встречного иска.

Суд первой инстанции, удовлетворяя встречные требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 625 ГК РФ финансовая аренда является подвидом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

В части 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Судом первой инстанции установлено, что 11.12.2007 между                            ООО «Балтийский лизинг» и индивидуальным предпринимателем               Назаровым Д.В. был заключен договор лизинга транспортного средства.

В связи с нарушением предпринимателем сроков внесения лизинговых платежей по данному договору ООО «Балтийский лизинг» в одностороннем порядке расторгло договор с предпринимателем и обратилось в суд с требованием о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей и возврате предмета лизинга.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 27.02.2010 по делу № А44-5554/2009 с индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. в пользу ООО «Балтийский лизинг» взыскано 907 593,16 руб. задолженности и              90 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, кроме того, суд обязал предпринимателя возвратить спорное транспортное средство, находившееся в пользовании предпринимателя по договору лизинга                          от 11.12.2007 № 138/07-ВНГ.

Между ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Новтранс» в лице генерального директора Назарова Д.В. 03.08.2011 заключено соглашение об оплате задолженности по договору лизинга от 11.12.2007 № 138/07-ВНГ, заключенному ООО «Балтийский лизинг» с предпринимателем Назаровым Д.В. По условиям указанного соглашения стороны договорились о том, что                  ООО «Новтранс» принимает на себя обязанность по оплате задолженности индивидуального предпринимателя Назарова Д.В. по договору