Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу n А13-8653/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

что они на момент подписания соглашения являлись супругами, а, следовательно, в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве - заинтересованными лицами, поэтому вывод о том, что Платонова С.Г. знала      о совершении спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Должника, результатом которой стало увеличение размера имущественных требований к Предпринимателю на сумму 700 000 000 руб., является обоснованным.

Судом первой инстанции установлено, что согласно бухгалтерскому балансу Общества от 31.03.2013 размер его активов по состоянию на 31.12.2012 составлял 504 496 000 руб., а на 31.03.2013 – 490 252 000 руб. Дивиденды акционерам Общества не начислялись и не выплачивались с 2005 года.

Из определений от 17.11.2014 и от 25.05.2015 по делу № А13-4431/2013  (о банкротстве Общества) следует, что рыночная стоимость выявленного                          в ходе процедуры банкротства имущества Общества                                     составляет 450 000 000 руб. В отношении Общества определением                                от 07.06.2013 в рамках названного дела введено наблюдение, 25.01.2014 Общество признано банкротом с открытием в отношении его конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

В абзаце пятом статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Поэтому, как правомерно отмечено в обжалуемом определении, учитывая несомненную осведомленность ответчиков как членов Совета директоров Общества о неблагоприятном финансовом состоянии последнего, на                    момент совершения соглашения от 01.04.2013, супруги Платоновы не могли                не осознавать, что реальная стоимость акций Общества не может                            составлять 1 400 000 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае добровольной ликвидации акционерного общества остаток имущества ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами только после завершения расчетов с его кредиторами.

Однако в данном случае на момент совершения спорного соглашения, как это следует из установленных по делу фактических обстоятельств, имущества Общества было недостаточно для погашения даже требований его кредиторов.

Кроме того, конкурсный управляющий, помимо специального основания недействительности спорной сделки, заявил о наличии общих оснований недействительности соглашения от 01.04.2013.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации             сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу статьи 10 указанного Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Суд установил, что в результате заключения сделки у Предпринимателя значительно увеличилась кредиторская задолженность; соглашение совершено на экономически невыгодных для Должника условиях; в результате его заключения Предприниматель оказался должником на 700 000 000 руб. за акции Общества, находящегося в процедуре банкротства, о финансовом состоянии которого ответчикам было доподлинно известно.

С учетом данных обстоятельств суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального  права. Правильности данных выводов заявители жалоб не опровергли.

Доводы Предпринимателя о том, что на момент совершения сделки Должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что вред имущественным правам кредиторов в данной ситуации отсутствует по причине встречного приобретения пакета акций Общества общей стоимостью 1 400 000 000 руб., отклоняются как неподтвержденные документально и противоречащие собранным по делу доказательствам.

Утверждению Фирмы о том, что судом необоснованно не принят во внимание факт ведения в начале 2013 года переговоров между Предпринимателем, Платоновой С.Г., обществом с ограниченной ответственностью «Стройресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Южная гавань» с целью восстановления платежеспособности Общества, приведенному в отзыве на иск и продублированному в апелляционной жалобе, в определении дана правильная правовая оценка.

Реальность указанного факта надлежащими доказательствами не подтверждена.

Ссылка Должника на то, что действительность соглашения подтверждена вступившим в законную силу решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 22.08.2014 по делу № 2-5287/2014, несостоятельна.

Как правильно отметил суд первой инстанции, требование о признании недействительной спорной сделки в рамках названного дела не заявлялось,         с этой точки зрения соглашение не оценивалось, возражений относительно наличия задолженности перед Платоновой С.Г. в сумме 700 000 000 руб.                    Предприниматель не высказывал.

Более того, определением от 15.05.2015 Вологодский областной суд восстановил процессуальные сроки открытому акционерному обществу «Сбербанк России», Банку ВТБ (открытое акционерное общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области для подачи апелляционных жалоб на решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 22.08.2014 по                      делу № 2-5287/2014. По сообщению представителей указанных лиц Вологодский областной суд перешел к рассмотрению дела № 2-5287/2014 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Иное толкование заявителями положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора по делу о банкротстве Должника не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 02.06.2015  не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы Предпринимателя и Фирмы по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Определением апелляционного суда от 22.06.2015 Фирме предлагалось представить доказательства уплаты государственной пошлины в                                сумме 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы. Поскольку данное требование не выполнено, а в удовлетворении жалобы заявителю отказано, с него в федеральный бюджет надлежит взыскать государственную пошлину                         за рассмотрение апелляционной жалобы в размере, предусмотренном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 02 июня                   2015 года по делу № А13-8653/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы Платонова Игоря Николаевича и общества с ограниченной ответственностью «Союз-Персонал» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союз-Персонал» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                            Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова