Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2015 по делу n А13-8653/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 августа 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-8653/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 августа 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и          Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Платонова Игоря Николаевича Фомичевой Е.В. по доверенности от 20.05.2014, от общества с ограниченной ответственностью «Союз-Персонал» Соловьевой Е.В. по доверенности от 09.05.2015, от конкурсного управляющего открытого акционерного общества                            «Череповецкий молочный комбинат» Горшкова Николая Николаевича Макаровой Т.А. по доверенности от 12.01.2015, от открытого акционерного общества «Сбербанк России» Жироховой А.В. по доверенности от 10.06.2013, от Банка ВТБ (открытое акционерное общество) Солнцевой С.В. по доверенности от 22.01.2014, от Платоновой Светланы Геннадьевны Зингер Т.М. по доверенности от 26.05.2014, от общества с ограниченной ответственностью                    «Южная гавань» Сачковой Т.Н. по доверенности от 18.05.2015, от арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рем-Маркет» Анчукова Василия Валерьевича Штыкновой Ю.В. по доверенности от 03.08.2015, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Литвинюк А.А. по доверенности от 22.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Платонова Игоря Николаевича и общества с ограниченной ответственностью «Союз-Персонал» на определение Арбитражного суда Вологодской области               от 02 июня 2015 года по делу № А13-8653/2014 (судья Чапаев И.А.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя   Платонова Игоря Николаевича (Вологодская обл., г. Череповец;                                 далее – Предприниматель, Должник) Калачев Алексей Игоревич, ссылаясь на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2       статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                          «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 20.01.2015 обратился в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о банкротстве Должника с заявлением к Предпринимателю и Платоновой Светлане Геннадьевне о признании недействительной сделки Должника - соглашения о разделе общего имущества супругов от 01.04.2013.

Определениями от 05.03.2015, от 18.03.2015, от 19.05.2015 к участию        в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Союз-Персонал» (местонахождение: 162610, Вологодская обл., г. Череповец, бул. Доменщиков, д. 45, офис 28; ОГРН 1133528003344; ИНН 3528200290; далее – Фирма), общество с ограниченной ответственностью «Череповецкое молоко+», общество с ограниченной ответственностью «Рем-Маркет», общество с ограниченной ответственностью «ОРИОН», индивидуальный предприниматель Юркова Наталья Михайловна, общество с ограниченной ответственностью      «Торговый дом «Молоко Вологодчины», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Рем-Маркет» Анчуков Василий Валерьевич; конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Орион» Соколова Татьяна Анатольевна; временный управляющий имуществом индивидуального предпринимателя Юрковой Н.М. Иванова Светлана Александровна, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Молоко Вологодчины» Иванова Светлана Александровна, общество с ограниченной ответственностью «Стройресурс» и общество с ограниченной ответственностью «Южная гавань».

Определением от 02.06.2015 заявление удовлетворено.

Предприниматель с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просил его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, на момент совершения сделки Должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Указывает, что вред имущественным правам кредиторов                               в данной ситуации отсутствует по причине встречного приобретения Предпринимателем актива - пакета акций открытого акционерного общества                            «Череповецкий молочный комбинат» (местонахождение: 162604,                   Вологодская обл., г. Череповец, ул. Молодежная, д. 29; далее – Общество) общей стоимостью 1 400 000 000 руб. Считает, что действительность соглашения и порождение им правовых последствий подтверждено вступившим в законную силу решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 22.08.2014. В судебном заседании представитель Должника поддержал апелляционную жалобу.

Фирма с определением от 02.06.2015 также не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просила определение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, вывод суда о том, что стороны соглашения на момент его совершения не могли не сознавать того, что реальная стоимость акций Общества не может составлять 1 400 000 000 руб., ошибочен, так как рыночная стоимость акций по состоянию на 01.04.2013 подтверждена отчетом оценщика. Полагает, что судом необоснованно не принят во внимание факт ведения в начале 2013 года переговоров между Предпринимателем, Платоновой С.Г., обществом с ограниченной ответственностью «Стройресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Южная гавань» с целью восстановления платежеспособности Общества. Представитель Фирмы в заседании суда поддержал апелляционные жалобы.

Представитель Платоновой С.Г. в судебном заседании доводы жалоб поддержал по мотивам, указанным в отзыве; просили жалобы удовлетворить также представители общества с ограниченной ответственностью                    «Южная гавань» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рем-Маркет» Анчукова Василия Валерьевича.

Представители открытого акционерного общества «Сбербанк России», Банка ВТБ (открытое акционерное общество), конкурсного управляющего Общества в заседании суда доводы апелляционных жалоб отклонили по основаниям, приведенным в отзывах.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице                          Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области                     (далее – уполномоченный орган) в судебном заседании просил обжалуемое определение оставить без изменения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение лиц, участвующих в данном обособленном споре, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционная инстанция находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2013 Должник и Платонова С.Г. заключили соглашение о разделе общего имущества супругов, по условиям которого стороны оценили совместно нажитое в браке имущество, а именно, 30 534 акций обыкновенных бездокументарных акций Общества с государственным регистрационным номером 1-02-05228-D                     (дата государственной регистрации 26.05.2011, номер лицевого счета 5404591) в сумме 1 400 000 000 руб.

Согласно пунктам 3 и 4 соглашения весь пакет акций перешел                                в собственность Должника, который обязался в срок до 31.03.2014                   выплатить Платоновой С.Г. компенсацию стоимости ? пакета акций в                    сумме 700 000 000 руб.

Определением от 02.09.2014 по настоящему делу по заявлению конкурсного кредитора в отношении Предпринимателя введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Калачев Алексей Игоревич.

Решением от 20.01.2015 наблюдение прекращено, Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Калачев А.И.

Определением от 25.05.2015 конкурсным управляющим Предпринимателя утвержден Колосов Дмитрий Николаевич.

Полагая, что соглашение от 01.04.2013 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются недействительным, а также ничтожным по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в силу    пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В абзаце втором пункта 1 Постановления № 63 указываются виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), в частности может быть оспорено и соглашение о разделе общего имущества супругов (подпункт 4).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63,   в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из анализа представленных в дело документов судом первой инстанции сделан вывод о том, что спорное соглашение было совершено с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Предпринимателя, в результате его совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели Должника.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода суда, в апелляционных жалобах не содержится.

Из материалов дела видно и не оспаривается ответчиками,