Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу n А13-14125/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными (заключены между одними лицами в течение короткого времени и объединены одной целью) Банк должен был знать, что и сделки заключенные 31.10.2012 являются сделками, заключаемыми в состоянии заинтересованности Подгорнова П.М.

В связи с этим апелляционная инстанция считает, что у Банка имелась реальная возможность установить наличие признаков заинтересованности.

В пункте 1 статьи 83 Закона № 208-ФЗ закреплено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки является имущество, составляющее два и более процентов балансовой стоимости активов общества, при этом в решении должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункты 4 и 6 статьи 83 Закона № 208-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 1, 2, и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007  № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство.

Если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона                      № 208-ФЗ такая сделка не может быть признана судом недействительной.

Судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые соглашения являются для Общества убыточным.

Апелляционная инстанция считает данный вывод суда верным, сделанным на основе полного исследования всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42        «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у должника по основному обязательству и поручителя в момент выдачи поручительств общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества; преобладающее и зависимое общества; общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга).

Суду не представлено доказательств  наличия экономического смысла в заключенных  договорах поручительства, кроме заинтересованности  Подгорного П.М., состоящего в одной группе лиц с  ОАО «Согласие»  и Обществом.

Банк не представил суду доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для Общества в результате совершения им оспариваемых сделок, доводы подателя жалобы об обратном являются голословными.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в связи с тем, что Общество не получило какого-либо встречного обеспечения за представленное Компанией поручительство и в случае взыскания с него в солидарном порядке денежных средств по требованиям Банка по кредитным договорам и договорам поручительства у Общества возникнут прямые убытки в размере выплаченных сумм. Как следствие это приведет и к убыткам истца, являющегося акционером Общества.

Само по себе наличие хозяйственных связей между Обществом и          ОАО «Согласие» не свидетельствует об экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров поручительства.

Приведенный в апелляционной жалобе довод о том, что истцом пропущен срок исковой давности, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом № 208-ФЗ требований к ней, является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В обоснование довода о пропуске срока исковой давности Банк сослался на то, что Колхоз знал о факте заключения оспариваемых сделок с 31.10.2012, так как руководитель истца Майорова Л.В., будучи членом совета директоров Общества, знала о заключении договоров поручительства.

Названный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку факт членства руководителя Колхоза Майоровой Л.В. в совете директоров Общества сам по себе не свидетельствует о том, что истец достоверно знал (или мог знать) о факте заключения оспариваемых договоров и их существенных условиях.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 мая 2015 года            по делу № А13-14125/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Кутузова

Судьи

О.Ю. Пестерева

А.А. Холминов