Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу n А66-11940/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 августа 2015 года

г. Вологда

Дело № А66-11940/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 августа 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и   Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии Баяновой Светланы Александровны, её представителя  Логинова В.С. по доверенности от 13.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РУСЬ» на решение Арбитражного суда Тверской области от 29 мая 2015 года по делу     № А66-11940/2014 (судья Нофал Л.В.),

у с т а н о в и л:

Баянова Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РУСЬ» (место нахождения: 171841, Тверская обл., г. Удомля, просп. Курчатова, д. 7; ОГРН 1026901947478;            ИНН 6916010270; далее – ООО «ТД «РУСЬ», Общество) об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТД «РУСЬ» в размере 1,82 %, подлежащей выплате Баяновой С.А. в связи с ее выходом из Общества, пропорционально стоимости чистых активов ООО «ТД «РУСЬ» с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества, и о возложении на ООО «ТД «РУСЬ» обязанности выплатить Баяновой С.А. действительную стоимость ее доли в уставном капитале ООО «ТД «РУСЬ».

В ходе судебного разбирательства с учетом экспертного заключения, подготовленного в результате проведения судебной экспертизы, Баянова С.А. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнила требования и просила:

- определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «ТД «РУСЬ» в размере 1,82 %, подлежащую выплате истцу в связи с его выходом из Общества, пропорционально стоимости чистых активов ООО «ТД «РУСЬ» с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества;

- взыскать с ответчика в пользу истца действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «ТД «РУСЬ» в размере 807 048 руб.;

- взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы в сумме                 105 349 руб. 50 коп., в том числе 22 604 руб. 50 коп. – расходы по государственной пошлине, 40 000 руб. и 8000 руб. – расходы по оказанным юридическим услугам, 800 руб. - по оформлению доверенности на представителя, 29 870 руб. – по оплате судебной экспертизы, 400 руб. - на получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «ТД «РУСЬ», 2360 руб. – по оплате билетов на поездку в Арбитражный суд Тверской области, 150 руб. – по оплате квитанции об отправке заявления на перевод денежных средств, 165 руб. – по отправке письма в адрес ответчика.

Решением от 29.05.2015 действительная стоимость доли Баяновой С.А. в уставном капитале ООО «ТД «РУСЬ» в размере 1,82 % установлена судом в сумме 993 192 руб. С Общества в пользу Баяновой С.А. взыскано                            807 048 руб. действительной стоимости доли, а также 22 604 руб. 50 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 29 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг эксперта, 57 962 руб. 61 коп. судебных издержек. Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на случай неисполнения настоящего судебного акта по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25 % годовых за каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента вступления судебного акта в законную силу до его фактического исполнения на всю взыскиваемую сумму. С               ООО «ТД «РУСЬ» в доход федерального бюджета взыскано 536 руб. 46 коп. государственной пошлины.

Общество с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что Общество выплатило Баяновой С.А. действительную стоимость доли, рассчитанную на основании баланса ООО «ТД «РУСЬ» за год, предшествующий выходу истца из Общества. По мнению апеллянта, определение действительной стоимости доли участника Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего последнему недвижимого имущества не основано на нормах права. Считает, что часть затрат истца, предъявленных к возмещению ответчиком, не подтверждены надлежащими доказательствами. Кроме того, ссылается на неверное распределение судом первой инстанции судебных расходов.

Баянова С.А. в отзыве, она и её представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы  в части выплаты действительной стоимости доли, в части судебных расходов по уплате государственной пошлины с жалобой согласились.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается в материалах дела, ООО «ТД «РУСЬ» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.1999 администрацией Удомельского района Тверской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Баянова С.А. является участником Общества с долей в уставном капитале 1,82 %.

Баянова С.А. 03.04.2014 обратилась в Общество с заявлением о выходе из состава участников ООО «ТД «РУСЬ», а также  выплате действительной стоимости доли (т. 1, л. 115-116). Указанное заявление получено Обществом 14.04.2014.

ООО «ТД «РУСЬ» 23.04.2014 направило Баяновой С.А. письмо, в котором сообщило о том, что выплата действительной стоимости доли будет произведена в течение трех месяцев с момента подачи заявления (т. 1, л. 41).

Обществом 28.08.2014 произведена выплата действительной стоимости доли участника Общества Баяновой С.А. в размере 56 870 руб. 58 коп., о чем свидетельствует платежное поручение от 28.08.2014 № 78 (т. 1, л. 87).

Баянова С.А., полагая, что действительная стоимость причитающейся ей доли превышает размер, выплаченный Обществом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств полной выплаты стоимости доли не представлено. Расчет стоимости доли, подлежащей взысканию с Общества, произведен судом на основании экспертного заключения, выполненного экспертом общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки».

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав Общества содержит аналогичные положения.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права, сделал верный вывод о наличии у Общества обязанности по выплате стоимости доли вышедшему участнику Баяновой С.А.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что между сторонами имеется спор в отношении стоимости чистых активов Общества.

Абзацем третьим подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена судебная экспертиза для определения стоимости чистых активов Общества по состоянию на 03.04.2014.

Согласно заключению от 23.01.2015 № 21/01-15, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки», стоимость чистых активов ООО «ТД «РУСЬ» на указанную дату составила                    54 571 000 руб., стоимость доли Баяновой С.А. - 993 192 руб.

При недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту (часть 1 статьи 87 АПК РФ).

Частью 2 статьи 87 АПК РФ предусмотрено, что в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вместе с тем стороны о назначении по делу дополнительной или повторной экспертизы не заявляли.

Оценив заключение эксперта по правилам статьи 71 АПК РФ и установив его соответствие требованиям статьи 86 названного Кодекса, судебная коллегия считает, что содержащиеся в нем выводы могут быть положены в основу расчета действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «ТД «РУСЬ».

Объективных доказательств, свидетельствующих о недостоверности указанной величины рыночной стоимости объектов оценки,  подателем жалобы  в дело не представлено.

На основании пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, действительная стоимость доли истца, рассчитанная согласно требованиям пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, составляет             993 192 руб.

Из указанной суммы ответчик выплатил истцу 56 870 руб. 58 коп.

Следовательно, истец вправе претендовать на выплату 936 321 руб.              42 коп.

Вместе с тем суд ограничен заявленными исковыми требованиями и не может выходить за их пределы.

Таким образом, требования истца о взыскании действительной стоимости доли в сумме 807 048 руб. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.

Довод апеллянта о том, что действительная стоимость доли истца подлежит определению без учета рыночной стоимости имущества Общества, отклоняется судом как основанный на неверном толковании норм права.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Поскольку при рассмотрении дела истцом были заявлены требования о взыскании 807 048 руб. действительной стоимости доли, размер государственной пошлины, подлежащий уплате в бюджет, составляет                    19 140 руб. 96 коп.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 22 604 руб. 50 коп. (т. 1, л. 108).

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию                19 140 руб. 96 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. Излишне уплаченная пошлина в размере 3463 руб. 54 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

При этом суд исходит из единого требования истца, направленного на взыскание с ответчика действительной стоимости доли, что невозможно осуществить без определения размера такой доли.

Расходы истца на оплату судебной экспертизы в размере 29 870 руб.          (т. 1, л. 164), на оформление доверенности в размере 800 руб. (т. 3, л. 19), на получение выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в размере 400 руб. (т. 1, л.