Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 по делу n А05-14963/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 июля 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-14963/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 июля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и        Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северлифт» представителя Журавлева А.И. по доверенности от 01.12.2014, от Синюшкина Андрея Владимировича представителя Малогина А.С. по доверенности от 16.07.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Синюшкина Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 марта 2015 года по делу № А05-14963/2014 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Северлифт» (ОГРН 1052901197612, ИНН 2901141547; место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Поморская, 49, оф. 22; далее – ООО «Северлифт», Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Синюшкину Андрею Владимировичу о взыскании 298 500 руб. убытков, причиненных в период исполнения последним обязанностей единоличного исполнительного органа Общества (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ)).

Решением суда от 11.03.2015 исковые требования удовлетворены частично. С Синюшкина А.В. в пользу ООО «Северлифт» взыскано               296 220 руб. убытков, 1931 руб. 48 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. С Синюшкина А.В. в доход федерального бюджета взыскано 6970 руб. государственной пошлины.

Синюшкин А.В. с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Доводы ответчика сводятся к следующему. Договор аренды от 01.01.2010, заключенный истцом и ответчиком, предусматривал обязанность арендатора поддерживать надлежащее состояние транспортного средства, в том числе осуществлять капитальный и текущий ремонт, производить страхование гражданской ответственности автовладельцев. При этом заключение и исполнение указанного договора преследовало разумные цели, и не было направлено на причинение вреда Обществу, поскольку размер арендной платы значительно меньше расходов, которые бы понесло Общество при приобретении нового автомобиля, либо при заключении договора аренды с иными лицами. Оплата услуг автостоянки обусловлена обязанностью арендатора по обеспечению сохранности арендованного имущества; стоимость услуг не является завышенной. Об одобрении спорной сделки участниками ООО «Северлифт» свидетельствуют пояснения бывшего участника Общества Бондаренко А.В. и представителя участника          Мохнаткина И.Л. По мнению апеллянта, поскольку участникам Общества было известно о сделке с 01.01.2010, истцом пропущен срок исковой давности.

В заседании суда представитель Синюшкин А.В. поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы.

Исследовав доказательства по делу, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Северлифт» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Архангельску за основным государственным регистрационным номером 1052901197612.

Решением общего собрания участников ООО «Северлифт» от 24.03.2008 директором Общества с 24.03.2008 избран Синюшкин А.В.

Решением единственного участника ООО «Северлифт» Сертаковой Н.В. от 25.03.2011 срок полномочий директора Синюшкина А.В. продлен на пять лет.

Решением единственного участника ООО «Северлифт» Сертаковой Н.В. от 26.09.2013 полномочия директора Синюшкина А.В. с 27.09.2013 по 30.09.2013 приостановлены. Временно исполняющим обязанности директора назначен Кокоянин А.Е.

Решением единственного участника ООО «Северлифт» Сертаковой Н.В. от 01.10.2013 полномочия директора Синюшкина А.В. прекращены с 01.10.2013. Директором Общества с 02.10.2013 назначен Корзин В.Л.

Судом установлено, что Синюшкиным А.В. (арендодатель) и            ООО «Северлифт» (арендатор) 01.01.2010 заключен договор аренды транспортного средства, по условиям которого арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору во временное владение и пользование принадлежащий ему на праве собственности автомобиль VOLKSWAGEN TOUAREG 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак Н760МН 29, а арендатор - уплачивать арендодателю ежемесячную арендную плату в размере 2873 руб. От имени ООО «Северлифт» договор подписан директором Синюшкинам А.В.

Согласно пункту 1.1 договора автомобиль передан в аренду для использования в соответствии с нуждами Общества.

В соответствии с пунктами 2.2.3 и 2.2.4 договора арендатор обязался нести расходы на приобретение горюче-смазочных материалов и уплачивать арендную плату.

Пунктом 2.3.1 договора предусмотрено, что Синюшкин А.В. вправе использовать переданный в аренду автомобиль в нерабочее время в личных целях с использованием собственных горюче-смазочных материалов.

В силу пункта 2.4.2 договора арендодатель обязался в течение всего срока договора аренды поддерживать надлежащее состояние сданного в аренду автомобиля, включая осуществление его капитального и текущего ремонта, страхование гражданской ответственности автовладельцев (ОСАГО).

Дополнительным соглашением от 30.09.2011 № 1 к договору аренды транспортного средства от 01.01.2010 сторонами уменьшен размер арендной платы до 1150 руб. в месяц.

Общество, ссылаясь на то, что ответчиком необоснованно произведены затраты по приобретению за счет Общества запасных частей для ремонта автомобиля Синюшкина А.В., по техническому обслуживанию и ремонту данного автомобиля, а также по оплате автостоянки в нерабочее время на общую сумму 298 500 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (в редакции, действовавшей в спорный период) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

На основании пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998          № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон           № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Положения Закона № 14-ФЗ не содержат конкретного перечня действий, совершенных единоличным исполнительным органом, которыми он мог бы причинить убытки обществу, в связи с чем возмещение убытков осуществляется по общим правилам в соответствии со статьей 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, чье право нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как верно отмечено судом первой инстанции, для применения меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков Общество должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность действий единоличного исполнительного органа, а также наличие причинной связи между действием (бездействием) ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Судом установлено, что договор аренды транспортного средства от 01.01.2010 сторонами фактически исполнен. Автомобиль, принадлежащий Синюшкину А.В. и предоставленный Обществу в аренду, использовался в соответствии с нуждами Общества, а Общество оплатило Синюшкину А.В. арендную плату за пользование автомобилем.

Вместе с тем, поскольку пунктом 2.4.2 договора аренды от 01.01.2010 обязанность по поддержанию надлежащего состояния переданного в аренду автомобиля, включая осуществление его капитального и текущего ремонта, возложена на арендодателя, суд первой инстанции правомерно посчитал необоснованными произведенные ответчиком за счет Общества выплаты по приобретению запасных частей для данного автомобиля и по его техническому обслуживанию.

При этом довод ответчика о том, что пунктом 2.2.5 договора обязанность по несению данных расходов возложена на Общество, не принимается судом апелляционной инстанции.

Так, в материалы дела представлены два текста договора аренды транспортного средства от 01.01.2010.

В копии договора аренды транспортного средства от 01.01.2010, представленной Синюшкиным А.В. (оригинал указанного договора ответчиком по запросу суда не представлен), в разделе 2.2 перечислены обязанности арендатора, в разделе 2.4 - обязанности арендодателя. В данном тексте договора в разделе 2.2 «обязанности арендатора» действительно имеется пункт 2.2.5 следующего содержания «арендатор обязан в течение всего срока договора аренды нести расходы по содержанию сданного в аренду автомобиля, включая осуществление его капитального и текущего ремонта, страхование гражданской ответственности автовладельцев (ОСАГО)» (т. 2,                 л. 59).

Вместе с тем, в копии договора аренды от 01.01.2010, представленной Обществом, указанные обязанности пунктом 2.4.2 возложены на арендодателя (т. 1, л. 91).

При этом Общество пояснило, что оригинал договора аренды транспортного средства от 01.01.2010 был изъят Следственным управлением Управления Министерства внутренних дел России по г. Архангельску в материалы уголовного дела, возбужденного 20.03.2014 по признакам состава преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении Синюшкина А.В.

По ходатайству Общества и в связи с тем, что Обществом и Синюшкиным А.В. в материалы дела представлены различные тексты договора аренды транспортного средства от 01.01.2010, заключенного между ООО «Северлифт» и Синюшкиным А.В., определением от 25.02.2015 судом истребованы от Следственной части Следственного управления Управления Министерства внутренних дел России по г. Архангельску заверенные копии договора аренды транспортного средства от 01.01.2010, заключенного между ООО «Северлифт» и Синюшкиным А.В., и заключение почерковедческой экспертизы по договору аренды транспортного средства от 01.01.2010.

Во исполнение определения от 25.02.2015 в материалы дела представлена копия договора аренды транспортного средства от 01.01.2010, заключенного между ООО «Северлифт» и Синюшкиным А.В., копия дополнительного соглашения от 30.09.2011 № 1 к договору аренды транспортного средства от 01.01.2010 с пояснением, что данные документы были изъяты в ходе выемки 14.04.2014 у директора ООО «Северлифт» Корзина В.Л., а также заключение почерковедческой экспертизы по договору аренды транспортного средства от 01.01.2010 (т. 2, л. 95).

Из договора аренды от 01.01.2010, представленного по определению суда от 25.02.2015 следует, что пунктом 2.4.2 договора на арендодателя возложена обязанность в течение всего срока договора аренды поддерживать надлежащее состояние сданного в аренду автомобиля, включая осуществление его капитального и текущего ремонта, страхование гражданской ответственности автовладельцев (ОСАГО).

Из заключения почерковедческой экспертизы от 13.10.2014                     № 0102 Э/707 следует, что подписи от имени Синюшкина Андрея Владимировича, выполненные в договоре аренды транспортного средства от 01.01.2010 в лице директора ООО «Северлифт» Синюшкина А.В. и гражданина Синюшкина А.В. выполнены Синюшкиным Андреем Владимировичем.

Ссылка ответчика на текст искового заявления ООО «Северлифт», поданного в рамках дела № А05-15948/2013 о признании договора аренды от 01.01.2010 недействительным и содержащего указание на возложение спорных обязанностей на арендатора имущества, отклоняется судом, поскольку само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о согласовании сторонами конкретного условия договора. Кроме того, определением Арбитражного суда Архангельской области от 17.02.2014 по делу № А05-15948/2013 указанное исковое заявление возращено Обществу, а следовательно, договор аренды транспортного средства от 01.01.2010 в рамках указанного дела судом не исследовался.

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции, в указанном исковом заявлении по делу № А05-15948/2013, копия которого представлена Синюшкиным А.В. в материалы настоящего дела, Общество ссылалось на пункт 2.4.2 договора, в то время как спорная обязанность по содержанию арендуемого имущества в копии договора от 01.01.2010, представленной Синюшкиным А.В., предусмотрена пунктом 2.2.5 договора (т. 2, л. 41).

Таким образом, оснований полагать, что при заключении договора аренды транспортного средства обязанность по поддержанию надлежащего состояния сданного в аренду автомобиля, включая осуществление его капитального и текущего ремонта, страхование гражданской ответственности автовладельцев была возложена на арендатора (Общество), не имеется.

Поскольку договором аренды транспортного средства от 01.01.2010 не предусмотрено несение Обществом затрат по приобретению запасных частей для ремонта автомобиля VOLKSWAGEN TOUAREG, а также по техническому обслуживанию и ремонту данного автомобиля, требования истца о взыскании с