Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А13-14452/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июля 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-14452/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 июля 2015 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от ООО «СПК «Уфтюга» Фомичевой Е.В. по доверенности от 20.03.2015, от Инспекции № 11 Бархоткиной В.В. по доверенности от 23.03.2015 № 41,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Янтарный» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2015 по делу          № А13-14452/2014 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Янтарный» (ОГРН 1026403668940; ИНН 6455033226; место нахождения: 410065,                        г. Саратов, Красноармейский тупик 2-й, д.1а; далее – ООО «ТД Янтарный») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2015 по заявлению индивидуального предпринимателя Усатовой Светланы Викторовны (ОГРНИП 307644517300023; ИНН 644502033591; место нахождения: Саратовская обл., г. Пугачев), ООО «ТД Янтарный», общества с ограниченной ответственностью «Рэнсом» (место нахождения: 410050,                     г. Саратов, пос. Гуселка; ОГРН 1146450004821; ИНН 6450083431; далее –            ООО «Рэнсом»), общества с ограниченной ответственностью «Аква Стандарт» (ОГРН 1136445000141; ИНН 6445012509; место нахождения: 413710, Саратовская обл., Пугачевский р-н, с. Давыдовка, ул. Чапаевская, д. 59; далее – ООО «Аква Стандарт»), уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (ОГРН 1043500095737; ИНН 3525022440; место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; далее – Инспекция № 11), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (ОГРН 1043500289898; ИНН 3528014818; место нахождения: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, просп. Строителей, д. 4, корп. Б; далее – Инспекция № 12), обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга»                       (ОГРН 1123525013820; ИНН 3525285200; место нахождения: 162614,                        г. Череповец, просп. Луначарского, д. 43, оф. 27; далее – Общество,                        ООО «СПК «Уфтюга»), ликвидатору ООО «СПК «Уфтюга» Зверевой Светлане Игоревне (г. Вологда) о признании незаконным решения Инспекции № 12 от 01.08.2014 № 3764 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр) сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатора ООО «СПК «Уфтюга»; о признании недействительными записей в Реестре от 01.08.2014, внесённых Инспекцией № 12, о ликвидации                         ООО «СПК «Уфтюга» и о назначении ликвидатора ООО «СПК «Уфтюга»;                  о понуждении Инспекции № 12 аннулировать записи в Реестре от 01.08.2014               о ликвидации ООО «СПК «Уфтюга» и о назначении ликвидатора Общества.

Решением суда от 15.05.2015 иск удовлетворён частично. Суд прекратил производство по иску ООО «ТД Янтарный» к ликвидатору                                        ООО «СПК «Уфтюга» Зверевой С.И. и в части требования о понуждении Инспекции № 12 устранить допущенные нарушения путём внесения в Реестр записи о признании недействительной записи о ликвидации                                     ООО «СПК «Уфтюга». В удовлетворении остальной части требований отказал, взыскал в федеральный бюджет государственную пошлину с Усатовой С.В. в размере 300 руб., с ООО «Аква Стандарт» -  500 руб.

ООО «ТД Янтарный» с решением суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать незаконным решение Инспекции № 12 от 01.08.2014 № 3764 о государственной регистрации внесения в Реестр сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатора Общества, о признании недействительными записей в Реестре от 01.08.2014, внесённых Инспекцией               № 12 о ликвидации ООО «СПК «Уфтюга» и о назначении ликвидатора Общества. Доводы жалобы сводятся к тому, что обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.06.2014 по делу № А13-6048/2014, запрещающие Инспекции № 11 вносить записи в Реестр о реорганизации и (или) ликвидации Общества, обязательны для исполнения всеми органами государственной власти, в том числе и для Инспекции № 12. Данная обеспечительная мера принята в интересах всех кредиторов Общества, соответственно повторного обращения других кредиторов с аналогичным требованием не требовалось. Решение о государственной регистрации, принятое в период действия запрета на такое действие, является недействительным, следовательно и внесенная в Реестр на основании такого решения запись - незаконной. Неисполнение Обществом и Инспекцией № 12 определения суда о принятии обеспечительных мер, которое ООО «СПК «Уфтюга» не обжаловало, является достаточным основанием для признания факта нарушения прав и законных интересов апеллянта обжалуемым решением Инспекции № 12. Указывает, что регистрация ликвидационной процедуры в отношении Общества послужила основанием для введения в отношении его упрощённой процедуры банкротства, в связи с этим ООО «ТД Янтарный» лишено права на участие в первом собрании кредиторов Общества, к компетенции которого относится в том числе и выбор конкурсного управляющего Общества. Обращает внимание на то, что Общество выводит активы из конкурсной массы, что свидетельствует о недобросовестных действиях Общества.

         Инспекция № 11 в отзыве на апелляционную жалобу и её представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Представитель ООО «СПК «Уфтюга» с жалобой не согласился.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

  Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

  В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

  При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

  Возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по заявлению (от 06.05.2014) ликвидатора Общества Зверевой С.И. определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.05.2014 возбуждено производство по делу № А13-6048/2014 о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Усатова С.В. 19.06.2014 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «СПК «Уфтюга» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 25.06.2014 принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве Общества.

Определением суда от 26.06.2014 по вышеуказанному делу по заявлению Усатовой С.В. приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции № 11 вносить в Реестр записи, связанные с реорганизацией и (или) ликвидацией Общества.

ООО «ТД Янтарный» 30.06.2014 направило в арбитражный суд заявление о признании ООО «СПК «Уфтюга» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 01.07.2014 принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) Общества, а также произведена процессуальная замена ООО «ТД Янтарный» на ООО «Рэнсом» в части требования на сумму 550 000 руб. основного долга по договору уступки от 20.10.2014 на основании вступившего в законную силу определения Пугачевского районного суда Саратовской области от 27.11.2014 по делу № 2-26(1)/2014.

Инспекция № 11 на основании заявления ООО «СПК «Уфтюга» внесла 17.07.2014 в Реестр запись о смене юридического адреса Общества: 160000, Вологодская область, город Вологда, улица Козленская, дом 15, офис 201, на 162614, Вологодская область, город Череповец, проспект Луначарского, дом 43, офис 27.

Внеочередным общим собранием участников ООО «СПК «Уфтюга» принято решение от 23.07.2014 о добровольной ликвидации Общества, о назначении ликвидатором Зверевой С.И. и о поручении ликвидатору выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией Общества, провести государственную регистрацию изменений в Реестре.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» от 23.07.2014, части 1, № 29 (489).

На основании решения Общества от 23.07.2014 Инспекцией № 12 принято решение от 01.08.2014 № 3764 о внесении в Реестр записи о ликвидации ООО «СПК «Уфтюга» и о назначении ликвидатором                            ООО «СПК «Уфтюга» Зверевой С.И.

Определением суда от 19.01.2015 произведена процессуальная замена Усатовой С.В. на её правопреемника - ООО «Аква Стандарт».

Решением суда от 07.04.2015 ООО «СПК «Уфтюга» признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

  Заявители на основании статей 10, 61-65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), ссылаясь на то, что являются кредиторами Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим требованием, в обоснование которого указывают на незаконность вышеуказанных действий Общества и Инспекций № 11 и № 12, поскольку они совершены в период действия обеспечительных мер на запрет совершать обжалуемые действия, которые являются недобросовестными и нарушают права заявителей как кредиторов Общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований в обжалуемой части, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частям 2, 3 статьи 201 упомянутого Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту;

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании,