Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по делу n А44-23/2014. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы о том, что в результате заключения  оспариваемой  сделки  должник  получил равноценное встречное исполнение,  судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно пункту 2.2 договора  купли-продажи от 01.10.2012 № 3 стороны предусмотрели расчет между покупателем и продавцом путем проведения  взаимозачета.

  Пунктом 5 установлен срок действия договора до 31.12.2012.

При этом доказательств, свидетельствующих о том, что на дату подписания договора купли-продажи от 01.10.2012 № 3 у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «НЛТ» в размере стоимости имущества, отчужденного ООО «НЛК» по спорному договору купли-продажи, не представлено.

Соглашение о зачете взаимных требований от 02.07.2014 со стороны ООО «НЛК» подписано генеральным директором Сидоровым Ю.П., со стороны ООО «НЛТ» - генеральным директором Сидоровым Ю.П.

Как указано в статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Таким образом, соглашение о зачете взаимных требований является одним из способов прекращения обязательств.

Соглашением от 02.07.2014 зачтена задолженность  ООО «НЛК» перед      ООО «НЛТ», возникшая позднее в связи с неуплатой должником арендных платежей за аренду помещения, оплатой услуг связи, несмотря на то, что имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами должника, в том числе возникшие ранее требования Общества.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно разъяснению, данному Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении судами обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом сторонами при заключении сделки, такие сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции находит, что приведенные выше обстоятельства также могут характеризовать спорную сделку как ничтожную сделку, создающую угрозу наступления неблагоприятных правовых последствий для третьих лиц, поскольку имеет место злоупотребление правом сторонами спорного договора. В результате данной сделки должник лишился актива на указанную сумму, чем был причинен вред имущественным правам его кредиторов, а  ООО «НЛТ» необоснованно приобретало право на такой актив и право требовать с должника денежных средств за арендное пользование указанным имуществом.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает вывод Арбитражного суда Новгородской области о недействительности сделки обоснованным.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано по сделкам, признанным недействительными в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно сведениям Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новгородской области от 09.06.2015, предоставленным в материалы дела по запросу суда апелляционной инстанции, транспортное средство УАЗ 39094 находится в собственности Гуркова Вадима Александровича по договору купли-продажи от 29.08.2014, транспортные средства УАЗ 2206, КамАЗ 55102 и КРАЗ 260 – в собственности общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс» по договорам купли-продажи от 22.12.2014. Автомобиль КРАЗ 255Б снят с учета в связи с прекращением права собственности 13.08.2013 и на территории Новгородской области и Российской Федерации не регистрировался.

Таким образом, поскольку на дату рассмотрения дела судом первой инстанции спорное имущество ООО «НЛТ» не принадлежало, оснований для удовлетворения требования в части возврата спорного имущества не имелось.

Требование о взыскании денежных средств в связи с отсутствием у            ООО «НЛТ» предмета договора в натуре не заявлялось. Вместе с тем, данное обстоятельство не лишает конкурсного управляющего должника права обратиться в арбитражный суд с соответствующим требованием.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемый судебный акт следует отменить в части применения последствий недействительности сделки, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО «НЛК» требований в этой части – отказать.

Довод конкурсного управляющего должника о необходимости перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, и привлечения к участию в деле общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс», не принимается судом апелляционной инстанции.

В силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Между тем, рассмотренный по настоящему делу спор не затрагивает прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс», которое непосредственным участником спорных правоотношений не являлось.

Оспариваемое определение не содержит суждений и выводов о правах и обязанностях общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс» и не является судебным актом, принятым о его правах и обязанностях.

С учетом предмета и основания заявленных конкурсным управляющим требований спор о праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Стройтранс» на транспортные средства судом не рассматривался.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего должника.

С учетом частичного удовлетворения апелляционной жалобы                 ООО «НЛТ», расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение подлежат распределению с учетом принципа пропорциональности.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

отменить определение Арбитражного суда Новгородской области от           26 марта 2015 года по делу № А44-23/2014 в части применения последствий недействительности обжалуемой сделки.

В части применения последствий недействительности обжалуемой сделки отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Новгородской области от 26 марта 2015 года по делу № А44-23/2014 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новгородская Лесная Компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НовЛесТранс» 1500 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             С.В. Козлова

                                                                                                        О.Г. Писарева