Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2015 по делу n А44-23/2014. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 июля 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-23/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 июля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Козловой С.В. и         Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лукоморье» представителя Сафаровой А.О. по доверенности от 07.04.2015, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новгородская Лесная Компания»  представителя Руковишникова М.А. по доверенности от 27.05.2015,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НовЛесТранс» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 26 марта 2015 года по делу               № А44-23/2014 (судья Кузема А.Н.),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 11.08.2014 по делу № А44-23/2014 общество с ограниченной ответственностью «Новгородская Лесная Компания» (ОГРН 1095321005119, ИНН 5310015790; место нахождения: 173520, Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Пятница; далее – ООО «НЛК», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Порохова Анастасия Алексеевна.

Конкурсный управляющий должника 26.02.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2012 № 3, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «НовЛесТранс» (ОГРН 1125321004918, ИНН 5310017892; место нахождения: 173520, Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Пятница; далее - ООО «НЛТ»), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств, переданных по указанному договору купли-продажи.

Определением суда от 26.03.2015 договор купли–продажи от 01.10.2012 № 3, заключенный ООО «НЛК» и ООО «НЛТ», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «НЛК» следующего имущества:

- УАЗ 39094, 2004 года выпуска, VIN ХТТ39094040411436,                               номер кузова/шасси 39094040114551/33036040432502, номер двигателя 41004727;

- УАЗ 2206, 2004 года выпуска, VIN ХТТ22060040414249,                                номер кузова/шасси 220060040223673/37410040435315, номер двигателя 41104074;

- КамАЗ 55102, 1986 года выпуска, номер кузова/шасси 254973 КАБ. 783552, номер двигателя 740-979579;

- КРАЗ 255 Б, 1988 года выпуска, VIN 279781, номер кузова/шасси 279781, номер двигателя 902778;

- КРАЗ 260, 1999 года выпуска, номер кузова/шасси 0681657, номер двигателя 23736.

ООО «НЛТ» восстановлено в правах кредитора ООО «НЛК» в размере 815 000 руб.

С ООО «НЛТ» в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

ООО «НЛТ» с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что оспариваемая сделка не совершалась с целью причинения вреда иным конкурсным кредиторам должника; расчет за переданные транспортные средства произведен путем взаимных зачетов; на момент совершения сделки ООО «НЛК» не имело возможности осуществлять коммерческую деятельность из-за неправомерных действий правоохранительных органов.

В заседании суда представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью «Лукоморье» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, указали на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта в части признания сделки недействительной.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается в материалах дела и установлено судом первой инстанции, ООО «НЛК» (Продавец) и ООО «НЛТ» (Покупатель) 01.10.2012 заключен договор купли-продажи № 3, по условиям которого Продавец обязался продать, а Покупатель - купить следующие транспортные средства:

- УАЗ 39094, 2004 года выпуска, VIN ХТТ39094040411436,                               номер кузова/шасси 39094040114551/33036040432502, номер двигателя 41004727;

- УАЗ 2206, 2004 года выпуска, VIN ХТТ22060040414249,                                номер кузова/шасси 220060040223673/37410040435315, номер двигателя 41104074;

- КамАЗ 55102, 1986 года выпуска, номер кузова/шасси 254973 КАБ. 783552, номер двигателя 740-979579;

- КРАЗ 255 Б, 1988 года выпуска, VIN 279781, номер кузова/шасси 279781,  номер двигателя 902778;

- КРАЗ 260, 1999 года выпуска, номер кузова/шасси 0681657, номер двигателя 23736.

Указанные транспортные средства переданы Покупателям по актам от 01.10.2012 (т. 1а/1, л. 10-19).

Между тем определением суда от 11.02.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «НЛК».

Определением суда от 03.06.2014 в отношении ООО «НЛК» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 11.08.2014 ООО «НЛК» признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий должника, полагая, что договор купли – продажи от 01.10.2012 № 3 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 и статьи 61.9 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе, по заявлению конкурсного управляющего.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти; по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63

для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В материалах дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

Согласно абзацам со второго по пятый пункта 2 статьи 61.2 упомянутого Закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Новгородского районного суда Новгородской области от 29.05.2013 по делу             № 2-787/13 с ООО «НЛК», общества с ограниченной ответственностью «Альянс», Сидорова Ю.П. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лукоморье» солидарно взысканы денежные средства по договору займа в сумме 15 000 000 руб., а также 20 000 руб. с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

При этом исковое заявление о взыскании задолженности по договору займа предъявлено обществом с ограниченной ответственностью «Лукоморье» 13.06.2012 (т. 1а/4, л. 47-50), а оспариваемый договор заключен 01.10.2012, то есть после подачи иска о взыскании с ООО «НЛК» задолженности по заемным обязательствам.

Указанное обстоятельство свидетельствует о направленности действий должника и ООО «НЛТ» на причинение вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения стоимости или размера имущества должника и других действий, приведших к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет его имущества.

Судом установлено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования на сумму более 22 млн руб., при этом выявленного имущества недостаточно для проведения расчетов с кредиторами.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки транспортные средства, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, выбыли из собственности ООО «НЛК» и перешли в собственность                                 ООО «НЛТ», суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в результате совершения сделки произошло уменьшение имущества должника.

Так как в результате совершенной сделки кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет данного имущества должника, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов ООО «НЛК».

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что Сидоров Ю.П., подписавший договор купли-продажи от 01.10.2012 № 3 от имени Покупателя, в 2012 году являлся директором, а также учредителем (участником) как должника, так и ООО «НЛТ» (т. 1а/4, л. 27-36), в связи с чем ООО «НЛТ» является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что          ООО «НЛТ» знало или должно было знать о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника к моменту совершения сделки, является верным.

Таким образом, судом установлена совокупность условий, позволяющих признать сделку недействительной на основании пункта