Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2015 по делу n А13-5366/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (статьи 301, 302 упомянутого Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу пункта 1 статьи 93 названного Кодекса, пункта 1 статьи 8 и пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) (в редакции, действовавшей в спорный период) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В силу пункта 6 статьи 21 названного Закона и подпункта «ж» пункта 12 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной указанным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, уставом Общества не предусмотрено требование о совершении уступки доли в уставном капитале в нотариальной форме.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 названного Кодекса.

Судом установлено, что договоры по уступке доли в уставном капитале Компании между Обществом и Кириковым А.В., Борисовым В.Н.,     Гусейновой С.М., Забродиным А.Н., Бритвиным В.А. путем составления одного документа, подписанного сторонами, не оформлялись.

Согласно статьям 153, 154 названного Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В подтверждение совершения сделки уступки доли в уставном капитале общества и его условий могут быть представлены иные письменные документы, выражающие волю сторон сделки на уступку доли участником и принятие ее стороной, а также существенные условия такой сделки.

Как правильно отмечено в обжалуемом решении, из представленных в дело документов усматривается выражение воли сторон, в том числе Общества на заключение сделки по передаче прав участия в Компании названным выше лицам (акционерам Общества и Бритвину В.А).

Доводы апелляционных жалоб выводов суда не опровергают.

При вынесении решения судом оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы суда соответствуют материалам дела.

Мнение Общества о различном составе его акционеров и участников Компании, принимавших решение о продаже доли в уставном капитале Компании, ошибочно, поскольку 90 % акций Общества, которыми владели принимающие участие в собрании лица, получили 90 % долей в уставном капитале Компании.

Доводы истца и третьего лица об отсутствии пропуска срока исковой давности, отклоняются.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что именно с 28.04.2008 (дата проведения собрания акционеров) Общество узнало об отчуждении своей доли участия в Компании, поскольку и генеральный директор Общества Игнатов В.М., являющийся председателем спорного собрания, и Гордеев Ю.В. были его участниками и предоставленным правом на его обжалование не воспользовались.

Утверждение истца о том, что представленные им решения, подтверждающие осуществление полномочий единственного участника Компании за период с 2008 года по 2010 год, необоснованно исключены судом из числа доказательств, не может быть принято во внимание, так как генеральным директором Общества Игнатовым В.М. 24.02.2015 в суд первой инстанции  было направлено письмо, подтверждающее отсутствие решений со стороны Общества относительно распоряжения имуществом и распределения прибыли в Компании, содержащее соответственно заявление об исключении решений Общества, принятых как единственным участником Компании в период с мая 2009 по октябрь 2012 года, из предмета доказывания, при этом десять из одиннадцати представленных решений не имеют отношения к рассматриваемому спорному периоду (том 9, лист 34).

Доводу истца о том, что заявленное им требование является негаторным, в обжалуемом судебном акте дана правильная правовая оценка.

Мнение заявителей о злоупотребление Бритвиным В.А. своими правами документально не подтверждено и не основано на положениях статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом в полном объеме, с учетом заявленного предмета иска судом сделан правильный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Иное толкование Обществом, Компанией и Гордеевым Ю.В. положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 10.03.2015                       не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы заявителей по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2015 года по делу № А13-5366/2012 оставить без изменения, апелляционные                       жалобы закрытого акционерного общества «Нординкрафт», общества с ограниченной ответственностью «Компания «Нординкрафт» и Гордеева                  Юрия Витальевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                            Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева