Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу n А13-8623/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

капитала Общества, между                    Шерстюком В.В. и Присяжной Е.М. пропорционально их долям являются недействительными, недействительным является и договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20.08.2013, заключенный Обществом и Присяжной Е.М.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание недействительным акта государственного органа.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 информационного письма от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснил, что согласно части 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в одном заявлении могут быть соединены несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Суд первой инстанции на основании оценки имеющихся в деле доказательств правомерно указал, что запись, внесенная в ЕГРЮЛ 23.09.2013 за номером 2133529017059, не соответствует требованиям закона, поскольку решение о ее внесении принято Инспекцией на основании решений внеочередного общего собрания участников Общества и договора купли-продажи от 20.08.2013, признанных судом недействительными.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности выводов суда не опровергают.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В судебном заседании 20.08.2014 представитель Присяжной Е.М.     заявил о пропуске Шерстюком В.В. установленного пунктом 4 статьи 43    Закона № 14-ФЗ срока подачи заявления о признании недействительными решений собрания участников Общества от 20.08.2013..

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств пропуска истцом срока исковой давности.

Судом установлено и усматривается из материалов дела, что до получения 03.06.2014 Шерстюком В.В. уведомления Присяжной Е.М. о созыве собрания участников Общества и выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, истцу не было известно о том, что 20.08.2013 проведено внеочередное собрание участников Общества и заключен договор купли-продажи.

При этом представитель Общества не только не просил суд применить исковую давность, но заявил в судебном заседании о том, что срок для предъявления спорных требований истцом не пропущен.

Поскольку доказательства того, что Шерстюк В.В. узнал о решениях, принятых внеочередным общим собранием участников Общества от 20.08.2013, и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, ранее чем за два месяца до обращения в арбитражный суд с настоящим иском, не представлены, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения последствий пропуска срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, следует признать обоснованным.

Необходимо также учесть, что наряду с требованием о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 20.08.2013, Шерстюком В.В. заявлено и требование о признании недействительным договора купли-продажи от 20.08.2013, заключенного Обществом и Присяжной Е.М., на которое установленный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности не распространяется.

Таким образом, фактические обстоятельства судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об удовлетворении заявленных требований.

Иное толкование Присяжной Е.М. положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 10.02.2015          не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 февраля                 2015 года по делу № А13-8623/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Присяжной Евгении Михайловны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                            Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева