Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу n А44-8296/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из оснований, по которым Окуловское райпо просит признать договор поручительства недействительным, данная сделка является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий сторон при заключении сделки, повлекших за собой причинение убытков должнику и его кредиторам, возлагается на истца как заинтересованное лицо.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Спорный договор поручительства подписан со стороны Окуловского райпо по воле действовавшего и полномочного на тот момент исполнительного органа в лице председателя правления Мухиной Н.В.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора поручительства), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (далее – Постановление № 9) разъяснено, что, поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте Постановления № 9 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, согласно статьи 16 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации» установлен перечень вопросов отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, при этом пункт 3 указанной статьи устанавливает, что Уставом потребительского общества могут быть отнесены к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского кооператива и другие вопросы.

Вместе с тем пунктом 8.2 Устава Окуловского райпо, устанавливающим перечень вопросов отнесенных к исключительной компетенции общего собрания уполномоченных общества, вопрос о заключении либо одобрении договоров поручительства не отнесен к исключительной компетенции общего собрания.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства недействительным.

Доводы подателя жалобы о том, что ограничения установлены Положением о правлении Окуловского районного потребительского общества, утвержденным постановлением Совета Окуловского райпо от 30.04.2013 № 2 (далее – Положение), не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что данный документ представлялся Банку при заключении договора поручительства.

Кроме того, пунктами 2.8 и 2.9 Положения установлены ограничения полномочий Правления Окулвского райпо по принятию решения о приобретении недвижимого имущества, стоимость которого превышает    100 000 руб., а также по принятию решения о привлечении кредитных ресурсов и других заемных денежных средств в размере свыше 10 000 00 руб.                Каких-либо ограничений по принятию решений о заключении договоров поручительства Положение не содержит.

Напротив, пунктом 3.4 Положения заключение от имени общества договоров, в том числе и договора поручительства, отнесено к компетенции председателя правления без указания на какие-либо ограничения.

Доказательств, которые опровергали бы эти обстоятельства, ответчиком не представлено.

Также является несостоятельной ссылка Окуловского райпо о том, что изменения, внесенные в кредитный договор дополнительным соглашением              от 30.05.2014 № 14, не были согласованы с поручителем, поскольку и дополнительное соглашение, и договор поручительства датированы 30.05.2014. Условия кредитного обязательства указанные в пункте 1.1 договора поручительства, полностью соответствуют условиям, отраженным в дополнительном соглашении № 14, следовательно, договор поручительства заключен с учетом изменений, внесенных в кредитный договор дополнительным соглашением от 30.05.2014 № 14.

Довод подателя жалобы о том, что при подписании договора поручительства Мухина Н.В. действовала не по своей воле, а под нажимом руководства Новоблпотребсоюза не может быть прият апелляционным судом во внимание как неподтвержденный документально. Кроме того, в рассматриваемом случае не доказано, что Банк является недобросовестным контрагентом.

При таких обстоятельствах, поскольку доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 06 апреля           2015 года по делу № А44-8296/2014 оставить без изменения,              апелляционную жалобу Окуловского Районного потребительского                 общества – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Кутузова

Судьи

Л.Н. Рогатенко

А.А. Холминов