Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу n А13-11190/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 мая 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-11190/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 мая 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Пестеревой О.Ю. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Коноваловой Н.А.,

при участии от открытого акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» Васильевой Н.В. по доверенности от 30.12.2014 № 4,               от государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области «Вологдаоблкоммунэнерго» Рябухиной С.А. по доверенности от 01.02.2015                  № Юр/3-15,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного энергетического, энергоснабжающего и электрораспределительного предприятия Вологодской области «Вологдаоблкоммунэнерго» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 февраля 2015 года по делу № А13-11190/2014 (судья Колтакова Н.А.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Вологодская сбытовая компания» (ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831; место нахождения: 369000, Республика Карачаево-Черкесская, г. Черкесск, пр. Ленина, д. 147; далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к государственному энергетическому, энергоснабжающему и электрораспределительному предприятию Вологодской области «Вологдаоблкоммунэнерго» (ОГРН 1023500870546, ИНН 3525014344; место нахождения: 160012, г. Вологда, ул. Яшина, д. 3а; далее - Предприятие) о взыскании 19 983 472 рублей 17 копеек, в том числе 17 836 092 рубля 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2013 по 30.11.2013, 2 147 379 рублей 68 копеек процентов в соответствии с пунктом 3 соглашения о реструктуризации задолженности от 29.11.2013.

Предприятие  предъявило встречный иск к Компании, которым просило признать недействительным соглашение о реструктуризации задолженности              от 29.11.2013 с учетом дополнительных соглашений № 1 от 19.12.2013 и № 2         от 20.02.2014, заключенное между Компанией и Предприятием; применить последствия недействительности сделки и обязать Компанию возвратить Предприятию денежные средства в сумме: 190 000 000 руб. основного долга,                 12 500 000 рублей штрафной неустойки, проценты в размере 2/225 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) в соответствии с пунктом 3 соглашения в размере 21 552 031 рубль 77 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Предприятия Рубцов Дмитрий Анатольевич (далее - Рубцов Д.А.).

          Решением суда от 24 февраля 2015 года с Предприятия в пользу Компании взыскано 19 983 472 рубля 17 копеек, в том числе 17 836 092 руб.        49 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами и                                 2 147 379 руб. 68 коп. процентов в соответствии с пунктом 3 соглашения о реструктуризации задолженности от 29.11.2013; кроме того, 122 917 рублей                 36 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления отказано. Компании из федерального бюджета возвращено  53 329 руб.  06 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24.01.2013 №106.

           Предприятие с решением  суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований Компании и удовлетворить встречные исковые требования. Ссылается на то, что Предприятие, находясь в затруднительном положении  вследствие стечения тяжелых обстоятельств, вынуждено было подписать оспариваемое соглашение на крайне невыгодных условиях. Считает,  что истец, требуя взыскания процентов по пункту 3 соглашения о реструктуризации задолженности от 29.11.2013, фактически применяет в отношении ответчика двойную ответственность. Полагает вывод суда о том, что указанные проценты являются платой за предоставленную рассрочку, неправильным.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель Предприятия в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Компания в отзыве на апелляционную жалобу и представитель  в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу  –  не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Компанией и Предприятием                 29 ноября 2013 года заключено соглашение о реструктуризации задолженности (далее - Соглашение).

Предметом Соглашения является реструктуризация задолженности Предприятия перед Компанией по состоянию на 01.12.2013 в сумме 605 459 566 рублей 73 копейки.

Указанная сумма задолженности включает в себя: - задолженность за электроэнергию по договору на поставку электрической энергии и мощности от 01.01.2008 № 303 за период с января по июль 2013 года включительно в сумме 551 525 459 рублей 65 копеек, взысканную на основании решения Арбитражного суда Вологодской области по делам  № А13-2448/2013, № А13-5804/2013, № А13-7472/2013, № А13-8706/2013, № А13-10245/2013 по состоянию на 01.12.2013;

- штрафную неустойку, начисленную в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 01.01.2008 №303 от 20.05.2009 за период с 01.01.2013 по 31.07.2013, в сумме 36 099 054 рубля 45 копеек, взысканную на основании решений Арбитражного суда Вологодской области по делам                   № А13-2448/2013, № А13-5804/2013, № А13-7472/2013,  № А13-8706/2013,             № А13-10245/2013 по состоянию на 01.12.2013;

- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 01.08.2013 по 30.11.2013, в сумме 17 835 052 рубля 63 копейки.

В пункте 1 Соглашения указано, что сумма задолженности подтверждается сторонами и не требует дополнительного согласования.

Согласно пункту 2 Соглашения должник обязуется произвести оплату задолженности в сумме 605 459 566 рублей 73 копейки, согласно графику, указанному в приложении №1 к настоящему Соглашению.

В силу пункта 3 Соглашения должник оплачивает проценты в размере 2/225 ставки рефинансирования ЦБ РФ, начисляемые на остаток задолженности за каждый день просрочки в уплате задолженности за электроэнергию и штрафной неустойки, указанных в пункте 1 настоящего Соглашения, в соответствии с графиком платежей (приложение № 1 и № 2).

Пунктом 4 Соглашения стороны предусмотрели, что в случае однократного нарушения Должником любого срока платежа, установленного графиком погашения задолженности (приложение № 1) должник (Предприятие) обязуется в дальнейшем производить оплату оставшейся суммы задолженности согласно графику, указанному в приложении №2 к настоящему Соглашению.

В соответствии с пунктом 5 Соглашения в случае однократного нарушения Предприятием сроков и порядка оплаты, предусмотренных приложением № 2 к Соглашению, Соглашение считается расторгнутым со дня, следующего за днем такого нарушения. При этом дополнительного извещения должника о расторжении Соглашения не требуется.

К Соглашению подписаны дополнительные соглашения от 19.12.2013 и от 20.02.2014.

Дополнительным соглашением № 2 от 20.02.2014 согласованы изменения в пункт 1 Соглашения:

Предметом Соглашения является реструктуризация задолженности Предприятия перед Компанией по состоянию на 01.01.2014 в сумме                            605 498 419 рублей 63 копейки.

Данная сумма задолженности включает в себя: - задолженность за электроэнергию по договору на поставку электрической энергии и мощности от 01.01.2008 №303 за период с января по июль 2013 года включительно в сумме 551 563 272 рублей 69 копеек, взысканную на основании решения Арбитражного суда Вологодской области по делам № А13-2448/2013, № А13-5804/2013, № А13-7472/2013, № А13-8706/2013, № А13-10245/2013 по состоянию на 01.01.2014;

- штрафную неустойку, начисленную в соответствии с дополнительным соглашением к договору от 01.01.2008 №303 от 20.05.2009 за период с 01.01.2013 по 31.07.2013, в сумме 36 099 054 рубля 45 копеек, взысканную на основании решений Арбитражного суда Вологодской области по делам           № А13-2448/2013, № А13-5804/2013, № А13-7472/2013, № А13-8706/2013,               № А13-10245/2013 по состоянию на 01.12.2013;

- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 01.08.2013 по 30.11.2013, в сумме 17 836 092 рубля 49 копеек.

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 сумма задолженности указана по состоянию на 01.01.2014, подтверждается сторонами и не требует дополнительного согласования.

Пунктом 4 дополнительного соглашения № 2 сторонами согласовано изложение приложений № 1 и № 2 к Соглашению в новой редакции в соответствии с приложениями № 1 и № 2 к настоящему дополнительному соглашению соответственно (том 1 л. д. 59-60).

В период с января по май 2014 года Предприятие соблюдало условия Соглашения, перечисляя в адрес Компании соответствующие платежи.

В соответствии с графиком погашения задолженности (приложение № 1) Предприятие 28.06.2014 должно было перечислить на расчетный счет истца основной долг в сумме 35 000 000 рублей, штрафную неустойку в сумме 2 500 000 рублей и проценты в соответствии с пунктом 3 Соглашения в сумме 2 370 542 рубля 82 копейки.

Данные платежи Компании не поступили.

Руководствуясь пунктом 4 Соглашения, Компания заявила, что, в связи с допущением нарушения графика платежей, Предприятие должно осуществлять дальнейшую оплату оставшейся суммы задолженности согласно графику, указанному в приложении № 2 к Соглашению.

Таким образом, поскольку в июне 2014 года ответчик нарушил сроки платежа, предусмотренные приложением №1 к Соглашению, в июле 2014 года он должен был произвести платежи в соответствии с приложением № 2 к Соглашению: 28 июля 2014 года оплатить основной долг в сумме                           45 000 000 рублей штрафную неустойку в сумме 3 000 000 рублей и проценты в соответствии с пунктом 3 соглашения в сумме 2 358 631 рубль 73 копейки.

Компания уведомила об указанном Предприятие письмом от 23.07.2014 № 01-07/5989. Письмо Предприятием получено, о чем свидетельствует штамп.

Платежными поручениями от 24.07.2014 № 255, от 24.07.2014 № 256 Предприятие перечислило Компании основной долг в сумме 35 000 000 рублей, штрафную неустойку в сумме 2 500 000 рублей и проценты в соответствии с пунктом 3 Соглашения в сумме 2 581 794 рубля 87 копеек.

Пунктом 5 Соглашения предусмотрено, что в случае однократного нарушения Предприятием сроков и порядка оплаты, предусмотренных приложением № 2 к Соглашению, Соглашение считается расторгнутым со дня, следующего за днем такого нарушения. При этом дополнительного извещения Предприятия не требуется.

Поскольку Предприятие не в полном объеме внесло платеж по сроку 28.07.2014, Компания уведомила Предприятие о том, что Соглашение считается расторгнутым с 29.07.2014 (письмо № 01-07/6154).

На дату расторжения Соглашения ответчиком не оплачены проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 01.08.2013 по 30.11.2013 в сумме                         17 836 092 рубля 49 копеек, проценты в соответствии с пунктом 3 соглашения в сумме 2 370 542 рубля 82 копейки по сроку 28.06.2014.

При этом по сроку платежа 28.07.2014 Предприятие излишне оплатило проценты в соответствии с пунктом 3 Соглашения в сумме 223 163 рубля                 14 копеек (2 581 794 рубля 87 копеек - 2 358 631 рубль 73 копейки).

Таким образом, задолженность Предприятия составляет                                     19 983 472 рубля 17 копеек, в том числе: 17 836 092 рубля 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 01.08.2013 по 30.11.2013; проценты в соответствии с пунктом 3 Соглашения в сумме 2 147 379 рублей 68 копеек               (2 370 542 рубля 82 копейки - 223 163 рубля 14 копеек.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

Ответчик обратился с встречным иском о признании соглашения недействительным на основании пункта 3  статьи 179  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции удовлетворил иск Компании, оснований для удовлетворения встречного иска Предприятия не усмотрел.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласна.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств,