Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А52-3444/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»). В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица.

Арбитражным судом установлено, что на момент заключения спорного договора учредителем ООО «Агрокомплекс» (исполнитель) являлось общество с ограниченной ответственностью «Фортис», генеральный директор которого (Шаврин Роман Евгеньевич) одновременно являлся членом совета директоров Должника.

Следовательно, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что сделка заключена в состоянии заинтересованности.

  В пункте 5 Постановления № 63 указано, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В качестве доказательства причинения вреда оспариваемой сделкой конкурсным управляющим указывается на включение в реестр требований кредиторов Общества задолженности по спорному договору.

Между тем в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключённости и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Таким образом, признавая требования Фирмы к Должнику о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности по спорному договору, арбитражный суд установил исполнение ООО «Агрокомплекс»  (в настоящее время – Фирма) условий спорного договора и наличие долга, возникшего в связи с неисполнением Обществом его условий, доказательств уплаты которого последним не представлено. Доказательств незаключенности либо ничтожности сделки судом не установлено.

Более того, при рассмотрении указанных требований Бутолин О.А., исполняя обязанности временного управляющего Должника, в судебном заседании присутствовал и не возражал против заявленных требований.

  Помимо того, доказательства, свидетельствующие о том, что именно оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов Должника, что именно после ее заключения Должник прекратил свою хозяйственную и финансовую деятельность, а имущества Должника было явно недостаточно для расчетов по обязательствам, срок по которым наступил к тому моменту, в материалы дела не представлены.

  В материалах дела имеются акты приемки выполненных работ (оказанных услуг), при этом документов, подтвержадющих тот  факт, что сведения, в них изложенные, недостоверны, либо то, что  работы фактически не оказывались, не предъявлено. Разногласия сторон, возникающие по порядку исполнения указанного договора, в том числе по объему и стоимости фактически оказанных исполнителем услуг, не могут влиять на действительность договора и не имеют правового значения для разрешения настоящего спора по существу, а подлежат урегулированию между сторонами в самостоятельном порядке.

  На завышенный размер стоимости услуг лица, участвующие в деле, не ссылались.

  Доводы о том, что Должник в данных услугах не нуждался, не может быть принят во внимание при наличии подписанных актов приемки выполненных работ (оказанных услуг).

  Кроме того, из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор на оказание услуг являлся возмездным, по нему Должник получил от контрагента встречное исполнение. Иного не доказано.

  Документов, подтверждающих то, что оплата за услуги чрезмерно завышена и несоразмерна объему оказанных услуг, не имеется.

  При совокупности указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора на оказание услуг на основании статьи 61.2 закона о банкротстве.

Также правомерно суд первой инстанции не принял во внимание указание на заключение оспариваемой сделки при злоупотреблении правом, так как соответствующих доказательств в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, в связи с этим вывод суда о недоказанности намерения у участника сделки причинить вред другому лицу является обоснованным.

Апелляционная инстанция считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Апелляционная коллегия констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены или не учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2014 по делу № А52-3444/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества                    «Усть-Долысское» Бутолина Олега Алексеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова