Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2015 по делу n А13-4431/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

  являлся  акционером Комбината с принадлежащими ему акциями в количестве 20 844 шт., что составляет 84,33 %.

В силу положений пункта 2 статьи 19  Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об акционерных  обществах» суд приходит к выводу о том, что Платонов И.Н. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом.

Доводы  Платонова И.Н. о том, что о каких-либо долгах и финансовых затруднениях  Комбината он не знал, отклоняются, поскольку в силу положений Закона о банкротстве  Платонов И.Н. является заинтересованным лицом и он, будучи акционером должника со значительным числом принадлежащих ему акций, не мог не знать о финансовом состоянии Комбината.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Обосновывая довод о причинении вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Комбината  должника указывал на безвозмездность  оспариваемой сделки.

Действительно, как усматривается в материалах дела, Платонов И.Н.  в нарушение пункта 4.2 договора купли-продажи от 25.10.2011 не произвел оплаты в сумме 12 418 310 руб. 50 коп. за приобретенное имущество.

В обоснование  доводов о выплате Комбинату 12 418 310 руб. 50 коп. за приобретенные мотолодки и моторные двигатели  по договору купли-продажи от 25.10.2011 Платонов И.Н. приводит следующие обстоятельства.

 Комбинат (покупатель)  приобрел  моторные двигатели Suzuki DF90, Mercury 9.9, мотолодки Alumacraft dominator 165 sport  у  ООО «Рыбинка» (поставщик) 28.05.2008, 29.05.2008, 30.05.2008  по договорам поставки.

Впоследствии в связи с выявлением производственного брака Комбинат в претензии обратился к ООО «Рыбинка» с требованием о расторжении договора и возврате уплаченных денежных средств.

По товарным накладным  от 26.10.2011 № 1, от 11.11.2011 № 2, от 11.11.2011 № 3 мотолодки и лодочные моторы были возращены                                       ООО «Рыбинка» на основании претензии.

ООО «Рыбинка» по товарным накладным от 21.11.2011 № 11, от 21.11.2011 № 10, от 26.10.2011 № 11 передало мотолодки и лодочные моторы Платонову И.Н.

Между Комбинатом (кредитор), ООО «Рыбинка» (должник) и Платоновым И.Н. (новый должник) 01.10.2012  заключен договор о переводе долга № ПИН/501-12, согласно которому Платонов И.Н. принимает на себя все обязательства ООО «Рыбинка» по претензии по договору купли-продажи лодок от 28.05.2008, заключенному между Комбинатом и ООО «Рыбинка». Сумма долга составляет 12 169 490 руб. 50 коп.

Соглашением от 29.12.2012 о прекращении денежных обязательств зачетом встречных требований Платонов И.Н. и Комбинат зачли задолженность Платонова И.Н. по договору от 01.10.2012 № ПИН/501-12 на сумму 12 169 490 руб. 50 коп. в счет задолженности Комбината по договорам займа.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции  не принимает во внимание данные обстоятельства в связи со следующим.

Как видно из материалов дела регистрация права  Платонова И.Н. на мотолодки  произведена отделением г. Череповца ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Вологодской области»  на основании  договора купли-продажи от 25.10.2011, заключенного между Платоновым И.Н. и Комбинатом. Иных оснований  для регистрации права Платонова И.Н. на моторные лодки в регистрирующий орган ни Платоновым И.Н., ни ООО «Рыбинка» представлено не было.

         Следует отметить, что руководителем ООО «Рыбинка» является Платонов И.Н.

Таким образом, во всех сделках по передаче имущества  со стороны   их участников участвует исключительно Платонов И.Н. - и как поставщик, и как продавец, и как покупатель.

Кроме того, соглашение от 29.12.2012 о прекращении денежных обязательств зачетом встречных требований, заключенное  между   Платоновым И.Н. и Комбинатом, признано недействительным определением суда от 12.09.2014, которое вступило в законную силу.

Из совокупности установленных судом обстоятельств следует вывод, что сделка  купли-продажи от 25.10.2011 была совершена с целью вывода активов должника, направлена на уменьшение конкурсной массы, нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

 Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что конкурсным управляющим доказано наличие оснований для признания спорного договора недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене, оспариваемая сделка - признанию недействительной.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 29 Постановления № 63, если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки.

 Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от                  10 октября 2014 года по делу № А13-4431/2013.

Признать недействительным договор купли-продажи  мотолодок и лодочных моторов от 25.10.2011, заключенный между открытым акционерным обществом «Череповецкий молочный комбинат» и Платоновым Игорем Николаевичем.

Применить последствия недействительности сделки, обязав Платонова Игоря Николаевича возвратить в конкурсную массу открытого акционерного общества «Череповецкий молочный комбинат» следующее имущество: мотолодку Alumacraft (PBE 88-76), инв. № 330035; мотолодку Alumacraft (PBE 88-79), инв. № 330038; мотолодку Alumacraft (PBE 88-78), инв. № 330037;  мотолодку Alumacraft (PBE 88-77), инв. № 330036;  мотолодку Alumacraft (PBE 88-75), инв. № 330034; мотолодку Alumacraft (PBE 92-52), инв.                        № 330051; мотолодку Alumacraft (PBE 92-54), инв. № 330049; мотолодку Alumacraft (PBE 92-48), инв. № 330050; мотолодку Alumacraft (PBE 92-53), инв. № 330053; мотолодку Alumacraft (PBE 92-50), инв. № 330052; мотолодку Alumacraft (PBE 92-47), инв. № 330054;  мотолодку Alumacraft (PBE 92-49), инв. № 330055; лодочные моторы Mercury 9.9, в количестве 12 штук; лодочные моторы Suzuki DF90, в количестве 12 штук.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий                                                             Л.Ф. Шумилова

Судьи                                                                                             О.Н. Виноградов

                                                                                                        С.В. Козлова