Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу n А52-2439/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 марта 2015 года

г. Вологда

Дело № А52-2439/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Псковская» Филиппова С.Е. по доверенности от 23.04.2014, от открытого акционерного общества «Сбербанк России» Ерошенко Н.И. по доверенности от 21.06.2013, Самарского Е.Л. по доверенности от 10.10.2014, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Литвинюк А.А. по доверенности от 22.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании R&P Corporation Limited на определение Арбитражного суда Псковской области от 03 декабря 2014 года по делу № А52-2439/2013 (судья Лебедев А.А.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 28.11.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Псковская» (место нахождения: 180504, Псковская обл., рн Псковский, дер. Тямша; ОГРН 1066027045072, ИНН 6037002358; далее - ООО «Птицефабрика «Псковская», Птицефабрика, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Соколов Александр Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 14.12.2013 № 231.

Компания R&P Corporation Limited (далее - Компания) 10.01.2014 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Птицефабрики 3 994 029 594 руб. 49 коп. задолженности по договору поручительства от 06.11.2012 № 04-ПТП.

Определением от 22.04.2014 заявление Компании принято к производству.

Решением суда от 23.04.2014 ООО «Птицефабрика «Псковская» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Конкурсный управляющий должника Брылев М.Ю. 11.06.2014 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по заключению должником и Компанией договора поручительства от 06.11.2012 № 04-ПТП.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Генеральная продовольственная корпорация «Рубеж» (далее – ООО «ГПК «Рубеж»).

Определением суда от 17.06.2014 заявление Компании о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника и заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 03.12.2014 в удовлетворении заявления Компании о включении в реестр требований кредиторов ООО «Птицефабрика «Псковская» требований в размере 3 994 029 594 руб. 49 коп. отказано.

Признана недействительной сделка по заключению договора поручительства от 06.11.2012 № 04-ПТП между Компанией и                          ООО «Птицефабрика «Псковская».

С Компании в пользу Птицефабрики взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Компания с определением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить и включить его требование в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд ошибочно квалифицировал действия Компании и должника как недобросовестное поведение (злоупотребление правом). На момент заключения спорного договора, который 06.11.2012 одобрен  решением единственного участника должника (обществом с ограниченной ответственностью «АПК «Рубеж»   (далее – ООО «АПК «Рубеж»)), в отношении Компании, Птицефабрики и     ООО «ГПК «Рубеж» дела о банкротстве возбуждены не были. Указывает, что из проведённого Компанией финансового анализа состояния должника следует, что финансовое состояние всей группы компаний  ООО «АПК «Рубеж» составляет более 20 млрд. руб.; между данными группами имелись длительные устойчивые хозяйственные и корпоративные связи, а между участниками спорных правоотношений - определённые хозяйственные связи, обусловившие экономическую целесообразность заключения спорного договора, следовательно, предоставленное должником поручительство не выходит за пределы его деятельности и носит исключительно экономический характер в интересах его и других предприятий, входящих в одну группу лиц, что свидетельствует об отсутствии злоупотребления права со стороны Компании и Птицефабрики. Все хозяйственные отношения, образовавшие задолженность ООО «ГПК «Рубеж», являются действительными и подтверждены вступившими в силу судебными актами по делу                                   № А56-71479/2009. Признание сделки недействительной нарушает права Компании в сфере экономической деятельности, лишает права на удовлетворение её требования в деле о банкротстве должника и исключает возможность участвовать в собраниях кредиторов Птицефабрики.

В судебном заседании представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Псковской области в отзыве  на апелляционную жалобу  и её представитель в судебном заседании просили отказать в удовлетворении жалобы.

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в отзыве  и его представители просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Компанией (кредитор) и ООО «Птицефабрика «Псковская» (поручитель) 06.11.2012 заключен договор поручительства № 04-ПТП в обеспечение исполнения обязательств основного должника - ООО «ГПК «Рубеж» на сумму 4 146 197 414 руб. 89 коп.

Требование Компании к ООО «ГПК «Рубеж» возникло на основании договора уступки прав (требований) от 05.11.2012 № BNL/RP/12, заключенного с компанией BNL Finance B.V.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 28.11.2013 в отношении Птицефабрики введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Соколов А.А.

Компания на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, в обоснование которого представила договор поручительства от 06.11.2012 № 04-ПТП.

Решением суда от 23.04.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Брылев М.Ю.

Брылев М.Ю.  на основании пункта 2   статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договора поручительства от 06.11.2012                         № 043-ПТП, заключённого Компанией и должником. В обоснование заявления указал   на то, что при заключении сделки кредитор не имел цели, ради которой в обычных условиях заключаются договоры поручительства (т.е. обеспечение исполнения обязательств основного должника), а преследовал цель причинения вреда другим кредиторам, что свидетельствует о злоупотреблении правом, а также на то, что другая сторона (Компания) знала о финансовом состоянии Птицефабрики.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования Компании, признал их необоснованными, а требование конкурсного управляющего должника Брылева М.Ю. -  подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В соответствии с положениями статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве определено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении процедуры наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно указанной норме Закона о банкротстве суд проверяет обоснованность таких требований и наличие оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов (статья 137 Закона о банкротстве).

Согласно статье 28 упомянутого Закона сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликованы 14.12.2013 в газете «Коммерсантъ» № 231.

Установленный Законом о банкротстве срок заявителем не пропущен, поскольку требование предъявлено 10.01.2014.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключённости и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Согласно данному пункту в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, на что обоснованно указано арбитражным судом.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 10 названного Кодекса, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных