Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу n А52-3444/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 марта 2015 года

г. Вологда

Дело № А52-3444/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от  общества с ограниченной ответственностью «Анкер-Восток» Тихомировой Н.Ю. по доверенности от 11.09.2014, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Литвинюк А.А. по доверенности от 22.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Усть-Долысское» Бутолина Олега Алексеевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 ноября 2014 года по делу № А52-3444/2012 (судья Селецкая С.В.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 02.11.2012 в отношении открытого акционерного общества «Усть-Долысское» (место нахождения: 182513, Псковская обл., Невельский р-н, дер. Усть-Долыссы,         ул. Береговая, д. 12; ИНН 6009007065, ОГРН 1076009001683; далее -                 ОАО «Усть-Долысское», Общество, должник) введена процедура   банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Бутолин Олег Алексеевич.

Решением суда от 04.12.2013 ОАО «Усть-Долысское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бутолин О.А.

Конкурсный управляющий Общества Бутолин О.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 15.05.2012, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Усть-Долысское» (место нахождения: 181290, Псковская обл., Палкинский р-н, д. Вернявино; ОГРН 1126032000225; ИНН 6014003411; далее - ООО «Усть-Долысское»), и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из реестра требований кредиторов должника денежных требований ООО «Усть-Долысское» в размере 1 161 128 руб. 63 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 17.11.2014 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано. С ОАО «Усть-Долысское» в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что конкурсным управляющим доказана совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с чем является неправомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления по мотиву недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и наличия у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В отзыве и в судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Анкер-Восток» поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего, просил отменить обжалуемое определение суда и разрешить вопрос по существу, удовлетворив требование конкурсного управляющего о признании договора возмездного оказания услуг от 15.05.2012 недействительным и применении последствий его недействительности, исключив из реестра требований кредиторов должника требование ООО «Усть-Долысское» с суммой задолженности 1 161 128 руб. 63 коп.

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Псковской области в отзыве на апелляционную жалобу и её представитель в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве должника, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО «Усть-Долысское» (заказчик) и ООО «Усть-Долысское» (исполнитель) 15.05.2012 заключен договор возмездного оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по содержанию молодняка скота в количестве 83 голов, а заказчик - оплатить оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 1.3 договора срок оказания услуг установлен до 31.12.2012.

В силу пункта 2.1.2 договора исполнитель обязался приступить к исполнению своих обязательств по договору не позднее 15.05.2012.

Критериями качества оказываемых услуг являются сохранение поголовья скота, упитанность скота (раздел 3 договора).

Заказчик оплачивает оказанные исполнителем услуги в момент сдачи-приемки оказанных услуг, стоимость услуг определяется сторонами на основании представляемых расчетов (пункты 5.1, 5.2 договора).

Согласно представленным в материалы дела актам за период с 15 мая по ноябрь 2012 года включительно, подписанным должником без возражений и замечаний по качеству, объему, сумме, оказанные услуги приняты заказчиком.

Между тем определением суда от 01.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Усть-Долысское».

Определением суда от 02.11.2012 в отношении должника введено наблюдение.

Определением суда от 09.04.2013 требования ООО «Усть-Долысское», основанные на договоре оказания услуг от 15.05.2012, включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 1 161 128 руб. 63 коп.

Решением суда от 04.12.2013 ОАО «Усть-Долысское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Общества, полагая, что договор возмездного оказания услуг от 15.05.2012 является недействительным на основании     пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Для целей