Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу n А05-2613/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 марта 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-2613/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от Иванова Алексея Ивановича Лихачевой А.С. по доверенности от 03.03.2015, от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Вологодской области  Кузьминой Е.Н. по доверенности от 22.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Живалковской Ирины Вячеславовны и общества с ограниченной ответственностью «Алеан» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 ноября 2014 года по делу № А05-2613/2013 (судья            Липонина М.В.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.03.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стэм» (ОГРН 1022900542367; ИНН 2901086303; место нахождения: 163015, г. Архангельск, пр. Ленинградский,         д. 163, офис 14; далее – ООО «Стэм», должник).

Определением суда от 17.04.2013 (дата объявления резолютивной части - 16.04.2013) в отношении ООО «Стэм» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Живалковская Ирина Вячеславовна.

Решением суда от 02.10.2013 (дата объявления резолютивной части - 30.09.2013) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Живалковская И.В.

В Арбитражный суд Архангельской области 10.09.2014 поступило заявление Иванова Алексея Ивановича, в котором заявитель просил (с учетом уточнения от 20.10.2014):

- признать незаконным решение организатора торгов Живалковской И.В. о недопуске заявки Иванова А.И. к участию в открытых торгах по продаже имущества должника по лоту № 1: «Пакет акций (482 513 штук) открытого акционерного общества «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3» (далее – ОАО «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3»), поданной 23.08.2014 в 07 часов 00 минут 50 секунд в электронной форме посредством системы электронного документооборота на сайте электронной торговой площадки общества с ограниченной ответственностью «МЭТС»;

- признать недействительным решение о признании участника торгов – общества с ограниченной ответственностью «Алеан» (ОГРН 1122901021100, ИНН 2901229696; место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Поморская,     д. 20, офис 4; далее – ООО «Алеан») победителем, оформленное протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника по лоту № 1 «Пакет акций (482 513 штук)         ОАО «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3» от 27.08.2014;

- признать недействительным договор по продаже имущества                        ООО «Стэм» (пакет акций (482 513 штук) ОАО «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3» с индивидуальным государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-02-02081-D) с победителем торгов - ООО «Алеан»;

- применить последствия недействительности сделки, а именно обязать открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» (далее –                            ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.») внести запись в реестр акционеров                            ОАО «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3» о переходе права собственности на пакет акций (482 513 штук) ОАО «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3» с индивидуальным государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 1-02-02081-D к ООО «Стэм»;

- взыскать с ответчиков в пользу Иванова А.И. расходы по оплате государственной пошлины.

К участию в рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».

Конкурсный управляющий должника просил оставить заявление        Иванова А.И. без рассмотрения ввиду подачи его неуполномоченным лицом.

Определением суда от 19.11.2014 в удовлетворении ходатайства об оставлении требования без рассмотрения отказано.

Судом признано незаконным решение организатора торгов  Живалковской И.В. о недопуске заявки Иванова А.И. к участию в открытых торгах по продаже имущества должника по лоту № 1 «Пакет акций                  (482 513 штук) ОАО «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3».

Признано недействительным решение о признании участника торгов - ООО «Алеан» победителем, оформленное протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника по лоту № 1 «Пакет акций (482 513 штук) ОАО «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3» от 27.08.2014.

Признан недействительным договор купли - продажи акций от 03.09.2014, заключенный между ООО «Стэм» и ООО «Алеан».

Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «Алеан» обязанности возвратить ООО «Стэм» 482 513 обыкновенных именных акций ОАО «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02081-D, номинальной стоимостью акции 100 руб.

На ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» в лице Архангельского филиала возложена обязанность в течение пяти дней с момента вступления определения в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг                      ОАО «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3» запись о списании с лицевого счета № 2500001644 ООО «Алеан» и зачислении на лицевой счет № 500000153 ООО «Стэм» 482 513 обыкновенных именных акций ОАО «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02081-D, номинальной стоимостью акции 100 руб.

С ООО «Стэм» в пользу ООО «Алеан» взыскано 435 000 руб.

С арбитражного управляющего Живалковской И.В. в пользу                 Иванова А.И. взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Алеан» с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что заявленное Ивановым А.И. требование не могло быть рассмотрено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стэм», в связи с чем подлежало оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –             АПК РФ). Кроме того, заявка Иванова А.И. не была допущена к участию в торгах не только на том основании, что он не представил доказательств выплаты задатка до участия в торгах, но и в связи с тем, что в составе конкурсной документации Ивановым А.И. не представлена выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей либо копия паспорта гражданина Российской Федерации на 20 страницах.

Живалковская И.В. также обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, доводы которой аналогичны доводам, изложенным в жалобе          ООО «Алеан».

Живалковская И.В. заявила ходатайство об отложении судебного заседания.

Ходатайство Живалковской И.В. судом рассмотрено с учетом мнения лиц, участвующих в деле, и оставлено без удовлетворения, о чем вынесено протокольное определение.

Иванов А.И. в отзыве на апелляционные жалобы  и его представитель в  заседании суда возражали  против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Представитель Федеральной налоговой службы возражал против удовлетворения жалоб.

В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий            ООО «Стэм» Шадрин С.Е. просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, представителей в суд не направили.     ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» заявило ходатайство о рассмотрении жалоб в отсутствие своего представителя. В связи с этим жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.08.2014 в газете «Коммерсантъ» (22.08.2014 на сайте газеты) опубликовано сообщение № 77031220363 о проведении торгов по продаже имущества должника (пакета акций (482 513 штук) ОАО «Северное лесопромышленное товарищество - Лесозавод № 3» (далее – акции)). Начальная цена продажи              акций - 434 261 руб. 70 коп. Сумма задатка - 20 % от начальной цены продажи имущества вносится на расчетный счет до даты подачи заявки на участие в торгах. Заявки на участие в торгах принимаются с 23.08.2014 по 30.09.2014 с 07:00 до 16:00 на сайте электронной площадки «Межрегиональная электронная торговая система» - www.m-ets.ru (далее - электронная площадка).

В 07:00:02  23.08.2014  на электронной площадке зарегистрирована заявка Иванова А.И.

В 07:13:50 23.08.2014 данная заявка была отклонена.

В 07:02:29  23.08.2014 на электронной площадке принята заявка       ООО «Алеан», которое впоследствии было признано победителем торгов.

Полагая, что заявка Иванова А.И. была отклонена необоснованно,  Иванов А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел его обоснованным.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В статьях 34 и 35 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) определен круг лиц, имеющих право участвовать в деле о банкротстве, а также принимать участие в арбитражном процессе по делу о банкротстве, среди которых победитель торгов не значится.

Вместе с тем в последнем абзаце пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве указано, что в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ и названным Федеральным законом.

В соответствии со статьей 40 АПК РФ под иными лицами по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях понимаются в том числе заявители и заинтересованные лица.

Победитель торгов приобретает определенные права в отношении имущества должника, и этим правам корреспондируют обязанности конкурсного управляющего, в частности по заключению договора и передаче имущества.

Иванов А.И. фактически утверждает, что является победителем торгов, поскольку первым подал заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, а организатор торгов - конкурсный управляющий должника неправомерно отклонил его заявку. По мнению Иванова А.И., такие действия конкурсного управляющего не соответствуют положениям Закона о банкротстве и нарушают имущественные права Иванова А.И.

Таким образом, Иванов А.И. является заинтересованным лицом, поскольку его права и законные интересы затронуты в ходе реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве.

Требование любого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, что соответствует разъяснению, содержащемуся в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает необоснованными доводы апеллянтов об отсутствии у Иванова А.И. права на предъявление заявленного требования в деле о банкротстве должника.

Выводы апеллянтов об обратном являются неверными, основанными на неправильном толковании норм права.

Согласно пункту 4 статьи 477 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Организация и порядок проведения торгов определены в статье 448 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи  448 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать во всяком случае сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

В силу пункта  8 статьи  110  Закона о банкротстве при подготовке к проведению торгов по продаже предприятия организатор торгов опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов; принимает заявки на участие в торгах, а также заключает договоры о задатке. Срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

В соответствии с пунктом  10 статьи  110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны в том числе содержаться сведения о размере задатка, сроках и порядке его внесения, реквизиты счетов, на которые вносится задаток.

Судом установлено, что сообщение о проведении торгов опубликовано организатором торгов - конкурсным управляющим должника                  Живалковской И.В. в газете «Коммерсантъ» 23.08.2014 (на