Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А13-7532/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 марта 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-7532/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.,

при участии от открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром» Потопальского П.В. по доверенности от 23.09.2014, от общества с ограниченной ответственностью «Юнипор» Рогачева И.Н. по доверенности от 26.05.2014, от открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк «Банк Москвы» Дурнева Е.Н. по доверенности от 15.03.2013, от Карсанова Эльбруса Магометовича Иванова И.В. по доверенности от 01.04.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24 октября 2014 года по делу № А13-7532/2013 (судья Свиридовская М.Б.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Корпорация Вологдалеспром» (место нахождения: 160035, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15; ОГРН 1023500896440, ИНН 3525082055; далее - ОАО «Корпорация Вологдалеспром») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юнипор» (место нахождения: 248000, г. Калуга, ул. Луначарского, д. 13; ОГРН 1023500890489, ИНН 3525111316; далее - ООО «Юнипор») о расторжении договора купли-продажи от 17.06.2003 № 1044/03/107, обязании возвратить переданное по указанному договору имущество, а именно: четырехэтажное кирпичное здание главного корпуса обойной фабрики площадью 3254,50 кв.м, условный номер 35:24:0:6505 и одноэтажное кирпичное здание деревообрабатывающей мастерской и трансформаторной площадью 8932 кв.м, условный номер 35:24:0:6505Е,Е1, расположенные по адресу: г. Вологда, Советский просп., д. 37.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк «Банк Москвы», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, Полещук Юрий Григорьевич, Чадаева Наталья Викторовна, Потопальская Мария Николаевна, Федеральная налоговая служба России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги, администрация города Вологды, Карсанов Эльбрус Магометович.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО «Корпорация Вологдалеспром» с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные исковые требования в полном объеме.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему:

- противоречит требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности;

- вывод суда о ничтожности дополнительного соглашения от 26.01.2005 не основан на законе, противоречит нормам гражданского права и основан не неправильном применении норм материального права.

Представитель ОАО «Корпорация Вологдалеспром» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Карсанов Э.М. в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель судебном заседании против ее удовлетворения возражали.

Представитель открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк «Банк Москвы» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, Полещук Юрий Григорьевич, Чадаева Наталья Викторовна, Потопальская Мария Николаевна, Федеральная налоговая служба России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги, администрация города Вологды надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей истца, ответчика, открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк «Банк Москвы», Карсанова Э.М., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 17.06.2003 ОАО «Корпорация Вологдалеспром» (продавец) и ООО «Юнипор» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 17.06.2003 № 1044/03/107.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю четырехэтажное кирпичное здание главного корпуса обойной фабрики площадью 3254,50 кв.м условный номер - 35:24:0:6505 и одноэтажное кирпичное здание деревообрабатывающей мастерской и трансформаторной площадью 89,2 кв.м, условный номер 35:24:0:6505Е, Е1 по адресу: г. Вологда, Советский просп., 37 (далее - именуемое имущество) принадлежащее продавцу на праве собственности, а покупатель обязуется принять это имущество и оплатить его.

Пунктом 5.1 вышеуказанного договора установлена цена на имущество:

- четырехэтажное кирпичное здание главного корпуса обойной фабрики – 3254,50 кв.м в размере 1 052 874 руб. в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС);

- одноэтажное кирпичное здание деревообрабатывающей мастерской и трансформаторной общей площадью 89,2 кв.м, в размере 46 596 руб. 99 коп., в том числе НДС.

Общая стоимость имущества установлена в размере 1 099 443 руб. 99 коп. (пункт 5.2 договора).

Согласно пункту 5.3 договора покупатель обязан произвести расчет за полученное имущество в течение двух лет с момента заключения договора.

Имущество по договору передано покупателю по акту приемки-передачи от 17.06.2003.

Ссылаясь на то, что дополнительным соглашением от 26.01.2005 к договору купли-продажи стороны внесли изменения в пункты 5.1, 5.2 и 5.3 договора, установив новую цену имущества в размере 40 046 569 руб. 99 коп., обязательство, по оплате которого ответчиком не исполнено, Корпорация обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции  отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 11.10.2011 по делу № А23-3433/2011 ООО «Юнипор» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Красильников А.Е. (т. 1, л. 100 – 101).

В соответствии со статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ № 127) все требования кредиторов по денежным обязательствам, иные имущественные требования, за исключением требования о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с частью 5 статьи 4 ФЗ № 127 требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, могут быть предъявлены в суд и рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренным процессуальным законодательством.

Таким образом, требование ОАО «Корпорация Вологдалеспром» о расторжении договора купли-продажи имущества и возврате переданного по договору имущества подлежит рассмотрению в общем исковом порядке.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 31.01.2012 по делу № А23-3433/2011, измененным постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Юнипор» включено требование открытого акционерного общества «Банк Москвы» с суммой задолженности в размере 147 043 184 руб. 60 коп., при этом судом установлено, что данная задолженность ответчика перед Банком обеспечена залогом недвижимого имущества ООО «Юнипор» в соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.04.2008, заключенным между открытым акционерным обществом  «Банк Москвы» и ООО «Юнипор».

Согласно пункту 1.2 договора об ипотеке ответчиком в ипотеку Банку передано, в том числе, недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Юнипор» на праве собственности, а именно: четырехэтажное кирпичное здание обойной фабрики, площадь 3 115, 1 кв.м, назначение - промышленное (производственное) предприятие, литер - А. этажность - 4, адрес (местоположение): г. Вологда, Советский просп., д. 37, условный номер 356246066505А.

Как следует из представленной Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление Росреестра) по запросу суда выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества (далее - ЕГРП) объект - здание обойной фабрики, нежилое, площадь - 3115,1 кв.м, инв.№ 6505, литер А, четырехэтажное, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, Советский просп., д. 37, принадлежит на праве собственности ООО «Юнипор» (т. 1, л. 41-42).

Дата государственной регистрации прекращения права собственности предыдущего собственника - ОАО «Корпорация Вологдалеспром» 16.09.2003, дата государственной регистрации права собственности ООО «Юнипор» 16.09.2003.

Кроме того, согласно указанной выписке из ЕГРП, 16.09.2003 в реестр внесена также дата государственной регистрации прекращения права собственности ОАО «Корпорация Вологдалеспром» и дата государственной регистрации права собственности ООО «Юнипор» на одноэтажное кирпичное здание деревообрабатывающей мастерской и трансформаторной, нежилое, 89,2 кв.м, инв.№ 6505, литер Е, Е1, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, Советский просп., д. 37.

Впоследствии, 11.04.2012 зарегистрирована дата государственной регистрации прекращения права собственности ООО «Юнипор» и дата государственной регистрации права собственности Полещук Ю.Г. на указанное здание.

Управлением Росреестра 21.03.2014 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.02.2014 проведена государственная регистрация перехода права собственности от ООО «Юнипор» к Карсанову Э.М. на здание обойной фабрики, назначение нежилое, площадь - 3115,1 кв.м, инв. № 6505, литер А, четырехэтажное, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, Советский просп., д. 37.

Запись об ипотеке, установленная на основании договора об ипотеке от 01.04.2008, погашена 21.03.2014.

Как следует из материалов дела и копий дел правоустанавливающих документов, предоставленных по запросу суда первой инстанции Управлением Росреестра, вышеуказанные объекты недвижимости были приобретены ООО «Юнипор» в собственность у ОАО «Корпорация Вологдалеспром» по договору купли-продажи от 17.06.2003 №1044/03/107, в соответствии с которым продавец - ОАО «Корпорация Вологдалеспром» обязался передать покупателю - ООО «Юнипор» недвижимое имущество - четырехэтажное кирпичное здание главного корпуса обойной фабрики площадью 3 254,50 кв.м., условный номер 35:24:0:6505 и одноэтажное кирпичное здание деревообрабатывающей мастерской и трансформаторной площадью 8 932 кв.м., условный номер 35:24:0:6505Е, Е1, расположенные по адресу: г. Вологда, Советский просп., д. 37, общей стоимостью 1 099 443 руб. 99 коп.

Обязательство по передаче недвижимого имущества истцом исполнено, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества от 17.06.2003, и, как указано выше, 16.09.2003 произведена государственная регистрация перехода права собственности на данные объекты к ответчику, что подтверждается выпиской из ЕГРП.

Впоследствии, письмом от 30.05.2013, полученным ответчиком 03.06.2013, истец обратился к ответчику с требованием о расторжении договора купли-продажи от 17.06.2003 № 1044/03/107, ссылаясь на неисполнение обязательств по оплате объектов на условиях дополнительного соглашения от 26.01.2005 к договору купли-продажи от 17.06.2003 (т. 1, л. 98-99).

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, и иным правовым актам, и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным способом.

В силу статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Статьей 551 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, на момент заключения дополнительного соглашения от 26.01.2005 к договору купли-продажи от 17.06.2003, ОАО «Корпорация Вологдалеспром» не являлось собственником спорных объектов, поскольку 16.09.2003 произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущество от ОАО «Корпорация Вологдалеспром» к ООО «Юнипор».

Следовательно, в силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ, не будучи собственником, ОАО «Корпорация Вологдалеспром» не вправе по своему усмотрению совершать в отношении указанных объектов любые действия, в том числе изменять и увеличивать цену данного имущества, тем более, что в соответствии с пунктом 1 статьи 555 ГК РФ цена является существенным условием договора продажи недвижимости.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Поскольку дополнительное соглашение заключено со стороны продавца