Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А13-6282/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 марта 2015 года

г. Вологда

Дело № А13-6282/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и          Писарева О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Караваева Евгения Вячеславовича на решение Арбитражного суда   Вологодской области от 24 ноября 2014 года по делу № А13-6282/2014                    (судья Мамонова А.Е.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Антарес» (местонахождение: 614068, Пермский край, г. Пермь, ул. Букирева, д. 12;       ОГРН 1075904024570; ИНН 5904178526; далее – Компания), ссылаясь на   статьи 61 - 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной                  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»                 (далее – Закон № 129-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Вологодской области (местонахождение: 162608,                  Вологодская обл., г. Череповец, пр. Строителей, д. 4б; ОГРН 1043500289898; ИНН 3528014818; далее – Инспекция) о признании недействительным решения от 30.01.2014 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Атом Энерго Деталь» (местонахождение: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Строителей, д. 16;                                       ОГРН 1063528076292; ИНН 3528116834; далее – Общество), а также о возложении на Инспекцию обязанности по аннулированию записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2143528016652 о ликвидации Общества                                 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 07.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Караваев Евгений Вячеславович (место жительства: 198260,  Санкт-Петербург, ул. Козлова, д. 17, корп. 1, кв. 77) и Лобода Сергей Васильевич (место жительства: 1922284, Санкт-Петербург, ул. Будапештская,  д. 72/1, пом. 4Н, лит.А).

Решением от 24.11.2014 заявление удовлетворено. Суд признал несоответствующим Закону № 129-ФЗ и недействительным решение Инспекции от 30.01.2014 о государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества; обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Компании путем аннулирования в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2143528016652.

Участник Общества Караваев Е.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просил решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, Компания не представила доказательства недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе Общества. Полагает, что на дату его составления и утверждения сведений о задолженности перед истцом не имелось. Указывает, что законодательством не определены сведения, подлежащие включению в промежуточный ликвидационный баланс и  ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью. Считает, что судом безосновательно оставлено без удовлетворения ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы на предмет доказывания обоснованности требований Компании к Обществу по договору подряда                      от 19.09.2008 № А-88 с учетом договора уступки прав (цессии) от 28.08.2009               № А-58.

Компания в ходатайстве о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя просила обжалуемое решение оставить без изменения.

Инспекция и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд также не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, единственный участник Общества Караваев Е.В. направил в Инспекцию уведомление от 04.09.2013 о ликвидации Общества, приложив к уведомлению решение единственного участника от 02.09.2013 (том 1, листы 150 - 154).

Инспекцией 11.09.2013 вынесено решение № 4971 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, соответствующая запись внесена в реестр 11.09.2013 за государственным регистрационным                   номером 2133528109801.

Позже на основании уведомления от 11.12.2013 № 6924                       Инспекцией 18.12.2013 принято решение № 6924 о государственной регистрации и внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

Ликвидатор Общества Лобода С.В. обратился в Инспекцию с заявлением от 23.01.2014 № 286 о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, приложив к заявлению решение от 20.01.2014 № 1/14, ликвидационный баланс по состоянию на 20.01.2014, квитанцию об уплате государственной пошлины.

Инспекция 30.01.2014 приняла решение № 286 о государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) юридического лица, о чем в реестр внесена запись от 30.01.2014 за государственным  регистрационным номером 2143528016652.

Компания, полагая, что названное решение Инспекции о прекращении деятельности юридического лица не соответствует действующему законодательству и нарушает ее права как кредитора Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае суд первой инстанции установил, что на момент составления ликвидационного баланса Общества ликвидатору было известно о не исполненных обязательствах перед истцом.

Как следует из материалов дела, Компания на основании договора подряда от 19.09.2008 № А-88, агентского договора от 17.09.2008 № 09-08, договора уступки прав (цессии) от 28.08.2009 № А-58 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Обществу о взыскании задолженности и процентов на сумму 7 529 809 руб. 64 коп.

Определением от 15.08.2012 производство по делу № А50-19550/2011 прекращено в связи с ликвидацией Общества.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.03.2013 по   делу № А13-13482/2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2013, признано недействительным решение Инспекции от 14.08.2012 № 4364 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителя. Суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Компании путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Компания 21.08.2013 в рамках указанного дела обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о пересмотре определения                  от 15.08.2012 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением от 18.10.2013 по делу № А50-19950/2011 заявление Компании удовлетворено, определение от 15.08.2012 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, дело назначено к рассмотрению.

Определением от 20.02.2014 производство по названному делу было снова прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду ликвидации Общества.

При рассмотрении настоящего заявления судом первой инстанции установлено, что в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации Общества, не произвел расчета с ним, не включил требования кредитора в промежуточный ликвидационный баланс.

Как обоснованно отмечено в обжалуемом решении, отказ ликвидатора в признании требований Компании обоснованными не является мотивом для не включения их в промежуточный ликвидационный баланс до разрешения спора между сторонами в судебном порядке.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона                   № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как                непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы            в регистрирующий орган не представлены, у суда первой инстанции                             не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении                          требований заявителя, чьи права как кредитора были нарушены                                 (данный вывод согласуется с позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2014 по                                   делу № А66-7277/2013).

При таких обстоятельствах основания для отказа в удовлетворении иска Компании у суда отсутствовали.

Довод заявителя о том, что истец не представил доказательств недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе Общества, что на дату составления и утверждения ликвидационного баланса сведений о задолженности перед Компанией не имелось, отклоняется как противоречащий установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Утверждение о том, что законодательством не определены сведения, подлежащие включению в промежуточный ликвидационный баланс и  ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью,