Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу n А44-5296/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 марта 2015 года

г. Вологда

Дело № А44-5296/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 марта 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и          Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Евролес», Рыбкиной Юлии Андреевны и Маслюковой Анастасии Александровны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 ноября 2014 года по                        делу № А44-5296/2013 (судья Федорова А.Е.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Гроннер Бридж Лигал Сервисез» (местонахождение: 115093, Москва, ул. Серпуховская Б., д. 44,        офис 19; ОГРН 1097746135453; ИНН 7705883580; далее – Компания), ссылаясь на статьи 15, 309, 310, 314, 330, 334, 337, 348 - 350, 393, 809, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 50 - 54 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу         с ограниченной ответственностью «Евролес» (местонахождение: 196084,           Санкт-Петербург, ул. Заставская, д. 28; ОГРН 1037821079251,                                  ИНН 7810116863; далее – Общество) об обращении взыскания на недвижимое имущество, находящиеся в залоге по договору от 06.06.2006 № 45-742/К, расположенное по адресу: Новгородская обл., Новгородский р-он, Новгородский поселковый совет, п. Панковка, ул. Индустриальная, д. 20, а именно:

- земельный участок с кадастровым номером 53:11:2600104:137 площадью 37 615 кв. м;

- здание трансформаторной подстанции с кадастровым номером 53:11:2600104:0039:120/25/Е общей площадью 37,0 кв. м;

- здание корпуса № 3 (корпуса ЖБИ) с кадастровым номером 53:11:2600104:0039:120/25/В общей площадью 2553,4 кв. м;

- здание корпуса № 2 (корпуса ДОЦ) с кадастровым номером 53:11:2600104:0039:120/25/А общей площадью 3601,7 кв. м, об определении начальной продажной цены залогового имущества при его реализации с учетом налога на добавленную стоимость, об установлении способа реализации имущества путем продажи на публичных торгах и установлении сумм, подлежащих выплате истцу из стоимости заложенного имущества с учетом того, что основной долг составляет 20 000 000 руб., проценты за пользование кредитом - 2 428 065 руб. 08 коп., неустойка - 867 697 руб. 53 коп., расходы по уплате государственной пошлины - 101 000 руб.

Определениями от 03.04.2014, 29.04.2014, 15.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рыбкина Юлия Андреевна                  (место жительства: Санкт-Петербург, ул. Варшавская, д. 14, кв. 42), Маслюкова Анастасия Александровна (Санкт-Петербург, ул. Олеко Дундича, д. 35, корп. 1, кв. 73), Берещук Любовь Александровна, общество с ограниченной ответственностью «Даривильд» (местонахождение: 173526, Новгородская обл., Новгородский р-он, пос. Панковка, ул. Индустриальная,      д. 20; ОГРН 1055300999962; ИНН 5310012453; далее – ООО «Даривильд»)                                             в лице конкурсного управляющего Меркулова Я.В., общество                                            с ограниченной ответственностью «СтройПроектСервис» (местонахождение: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 228а; ОГРН 1027810318690;                            ИНН 7826158509; далее – ООО «СтройПроектСервис») и общество с ограниченной ответственностью «Фирма Барс» (местонахождение: 196084,  Санкт-Петербург, ул. Киевская, д. 5; ОГРН 1037821029179, ИНН 7810184052; далее – Фирма).

Решением от 24.11.2014 иск удовлетворен, обращено взыскание в пользу Компании в пределах суммы 23 295 762 руб. 61 коп. на принадлежащее Обществу имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 53:11:2600104:137, площадью 37 615 кв. м с установлением начальной продажной цены при его реализации на публичных торгах в сумме 15 874 000 руб.;

- здание трансформаторной подстанции с кадастровым номером 53:11:2600104:0039:120/25/Е общей площадью 37,0 кв. м с установлением начальной продажной цены при его реализации на публичных торгах в                 сумме 199 000 руб.;

- здание корпуса № 3 (корпуса ЖБИ) с кадастровым номером 53:11:2600104:0039:120/25/В общей площадью 2553,4 кв. м с установлением начальной продажной цены при его реализации на публичных торгах в       сумме 7 222 000 руб.;

- здание корпуса № 2 (корпуса ДОЦ) с кадастровым номером 53:11:2600104:0039:120/25/А общей площадью 3601,7 кв. м с установлением начальной продажной цены при его реализации на публичных торгах в       сумме 9 958 000 руб.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильное применение судом норм материального права, просило решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отклонил его ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности. Указывает, что подача 23.08.2011 встречного искового заявления             Акционерным коммерческим банком «Национальный резервный Банк» (открытое акционерное общество) (далее – Банк) в рамках                                         дела № А44-4981/2011 не прерывает течение срока исковой давности, поскольку подано ненадлежащим истцом. Считает, что суд неправомерно отклонил ходатайство об истребовании дела № А56-35948/2007 для ознакомления с требованиями Банка, а также о прекращении производства по делу в связи с имеющимся вступившим в законную силу по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебным актом по  делу № А44-4981/2011.

Маслюкова А.А. и Рыбкина Ю.А. с судебным актом также не согласились, в апелляционной жалобе, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильное применение судом норм материального права, просили решение отменить и отказать в удовлетворении иска. По мнению подателей жалобы, подача 23.08.2011 встречного искового заявления Банком в рамках                              дела № А44-4981/2011 не прерывает течение срока исковой давности, поскольку подано ненадлежащим истцом. Заявили ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни, а также о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу судебных актов по                          делам № А56-64937/2014, А56-71559/2014 и А56-12284/2015, рассматриваемых в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленные ходатайства отказал в их удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 5 статьи 158 и пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец доводы апелляционных жалоб отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 06.06.2006 Банком и ООО «СтройПроектСервис» (заемщик) заключен кредитный    договор № 45-742/К, по условиям которого Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 20 000 000 руб. для пополнения оборотных средств, а заемщик обязался использовать предоставляемые в счет кредитной линии денежные средства в соответствии с целевым назначением, в установленный договором срок возвратить сумму кредита, а также уплатить проценты за пользование кредитной линией в размере 15% годовых, а при нарушении срока возврата кредитных средств в размере 30% годовых.        Срок действия кредитной линии согласован сторонами по 04.12.2007                    (пункт 3.1 договора).

В обеспечение обязательств заемщика 06.06.2006 Банком (залогодержатель) и ООО «Даривильд» (залогодатель) заключен договор залога, согласно которому в залог Банку переданы находящиеся по адресу: Новгородская область, Новгородский район, Панковский поселковый совет, поселок Панковка, улица Индустриальная, дом 20 объекты недвижимости (здания трансформаторной подстанции, корпуса № 3 (корпус ЖБИ),                 корпуса № 2 (корпус ДОЦ) и земельный участок площадью 39 063 кв. м) стоимостью 24 090 000 руб.

Дополнительным соглашением от 14.06.2006 к договору залога стороны указали стоимость каждого объекта недвижимости в отдельности.

Согласно дополнительному соглашению от 02.11.2006 сторонами изменена (увеличена) стоимость заложенного имущества до 25 370 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2008 по делу № А56-35948/2007 требования Банка о взыскании с ООО «СтройПроектСервис» 23 295 762 руб. 61 коп., в том числе 20 000 000 руб. задолженности, 2 428 065 руб. 08 коп. процентов за пользование кредитом, 867 697 руб. 53 коп. неустойки за нарушение условий кредитного договора и 101 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, удовлетворены в полном объеме.

Из указанного судебного акта и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по данному делу следует, что Банк обращался с требованием об обращения взыскания на залоговое имущество, принадлежащие ООО «Даривильд», однако в ходе рассмотрения дела Банк изменил исковые требования и изменение судом принято а порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Судом первой инстанции установлено, что спорные объекты недвижимости приобретены ООО «Даривильд» у Общества на основании     двух договоров купли-продажи от 25.08.2005 и двух договоров купли-продажи от 30.08.2005.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 29.04.2009 по делу № А 44-593/2008 удовлетворены требования Общества о расторжении договоров купли-продажи от 25.08.2005 и от 30.08.2005, а также об обязании                     ООО «Даривильд» возвратить Обществу спорную недвижимость.

На основании указанного решения 16.03.2011 произведена государственная регистрация права собственности Общества на объекты недвижимого имущества.

В рамках рассмотрения дела № А44-2033/2011 в иске Общества к Банку о признании договора залога и дополнительных соглашений прекратившими действие отказано.

По результатам рассмотрения исковых заявлений Общества к                         ООО «Даривильд» и Банку о признании недействительным спорного договора залога отказано (дело № А44-7055/2011).

В связи с тем, что исполнить вступившее в законную силу решение суда от 29.01.2008 по делу № А56-35948/2007 не представилось возможным ввиду отсутствия у заемщика денежные средства и иного имущества, на которое можно было обратить взыскание, Банк в рамках дел № А44-4610/2009                           и А44-4891/2011 обращался с требованием к Обществу и ООО «Диривильд» об обращении взыскания на заложенное по договору от 06.06.2006                               (с учетом дополнительных соглашений от 14.06.2006 и от 02.11.2006 к нему) имущество. В удовлетворении исков было отказано:

- по делу № А44-4610/2009 со ссылкой на то, что ООО «Диривильд» не может являться собственником имущества с момента вступления в законную силу решения суда по делу № А44-593/2008, а регистрация права собственности Общества на момент принятия решения не произведена;

- по делу № А44-4891/2011 со ссылкой на то, что Банк является ненадлежащим истцом в связи с заключением Банком с Компанией 30.08.2011 договора № 45-742-Ц уступки права требования.

В удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве на основании названного договора уступки и вступлении в дело в качестве истца в рамках дела № А44-4891/2011 также отказано.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения                    истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 819 Кодекса по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 той же главы и не вытекает из существа кредитного договора.

Судом первой инстанции установлено, что 30.08.2011 Банком (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 45-742-Ц, по условиям которого цессионарию переданы все права требования к ООО «СтройПроектСервис» по кредитному договору                               от 06.06.2006 № 45-742/К, подтвержденные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2008 по                          делу № А56-35948/2007, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств заемщика по кредитному договору, в частности право залогодержателя по договору о залоге от 06.06.2006 № 45-742/3.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на день