Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу n А52-2286/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

  Исходя из содержания статьи 26 Закона об обществах подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

  Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

  В силу пункта 2 статьи 154 этого же Кодекса односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

  На основании изложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

  В соответствии со статьей 452 ГК РФ заявление о выходе должно быть оформлено в той же форме, что и учредительный договор, то есть может быть составлено только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, содержание воли, подписанной лицом, совершившим выход из общества.

  Так как заявление о выходе из общества является односторонней сделкой в гражданско-правовом обороте, то может быть оспорено как ничтожная или оспоримая сделка.

  Истец, обращаясь с иском о признании заявления недействительным, сослался на пункт 2 статьи 168 ГК РФ.

  В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

  Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

  Факт подписания своего заявления и содержание заявления истец не оспаривает, а наоборот, подтвердил. О фальсификации данного документа не заявил. Также не ссылается на обстоятельства принуждения подписания им такого заявления со стороны ответчика или иных лиц, а также о совершении каких-либо противоправных действий в отношении истца. Отсутствие указанных обстоятельств подтвердил в судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца.

  С учетом статьи 170 ГК РФ  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

  Для признания сделки мнимой необходимо доказать отсутствие намерения сторон достичь результата, который должен наступить при исполнении сделки. Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки в действительности являлось желание прикрыть другую сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

  В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

  Исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что доказательств, подтверждающих доводы о недействительности заявления от 15.04.2014, истцом не представлено.

  Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требуемая законодательством форма к заявлению о выходе истца соблюдена. Заявление оформлено в письменной форме, содержащей ясно выраженную волю истца на выход из Общества, подпись истца, дату его составления. Заявление получено Обществом. Подлинность подписи истца не оспорена.

  Доказательств того, что у истца отсутствовало намерение достичь результата, обусловленного выходом его Общества, а также того, что целью написания заявления от 15.04.2014 в действительности являлось желание прикрыть другую сделку, не представлено.

  Из предъявленных в материалы дела доказательств следует, что 15.04.2014  при написании заявления воля истца была направлена на выход из состава участников Общества. В том числе данное обстоятельство подтверждается действиями Общества по принятию 23.04.2014 решения о выходе истца из состава участников Общества, по внесению соответствующих изменений в Реестр.

  Уведомление о регистрационных действиях по внесению в Реестр изменений в отношении выхода истца из состава участников Общества направлено данным Обществом истцу, о чем свидетельствуют  опись в ценное письмо, письмо курьерской службы, почтовые уведомления (листы 106-112).

  При этом объяснения свидетеля Кудрявцева А.Г. о намерении приобрести долю в уставном капитале Общества у истца при наличии вышеуказанных доказательств не могут быть расценены в качестве доказательства мнимости или притворности заявления о выходе истца из состава участников Общества.

   Более того, истец не представил каких-либо доказательств, подтверждающих намерение осуществить продажу (уступку) доли, в том числе направление второму участнику Общества предложения о покупке доли.

   При этом отказ истца от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, изложенный в заявлении о выходе из состава участников Общества, не может служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку с учетом специфики отношений сторон в настоящем случае отказ истца является прощением долга, которое в соответствии со статьей 415 ГК РФ представляет собой освобождение должника - Общества от лежащих на нем обязанностей. В заявлении от 15.04.2014 истец четко и однозначно выразил волю на освобождение Общества от обязанности по выплате действительной стоимости доли, а Общество в свою очередь после соответствующего волеизъявления кредитора не предпринимало действий, направленных на исполнение обязательства.

  С учётом изложенного следует признать, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

  В связи с этим решение суда подлежит отмене.

Данный вывод согласуется с позицией Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 16.05.2012 по делу № А44-402/2011.

Расходы по уплате государственной пошлины, на основании                        статьи 110 АПК РФ, за рассмотрение дела судом первой инстанции относятся на истца, так как в удовлетворении исковых требований отказано.

Поскольку при подаче искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер, которое было судом первой инстанции удовлетворено, истец уплатил государственную пошлину в размере 8200 руб., недостающая госпошлина подлежит взысканию с него в федеральный бюджет в размере              1800 руб. (два требования неимущественного характера по 4000 руб. и                  2000 руб. за подачу заявления о принятии обеспечительных мер).

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат возмещению Обществу за счет истца, так как апелляционная жалоба признана обоснованной.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить решение Арбитражного суда Псковской области от 02.12.2014 по делу № А52-2286/2014.

Отказать Бородинсу Дмитрийсу в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с Бородинса Дмитрийса в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 1800 руб. за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Взыскать с Бородинса Дмитрийса в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аляска» 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            С.В. Козлова